עורך דיןעורך דין

עורך דין

עמוד ראשי
תחומי עיסוק
אודותינו
מן העיתונות
מזכירויות חברה
צור קשר








שתף |


צור קשר

NPLO - אוחנה ושות'. משרד עורכי דין

ריב"ל 7 תל אביב
67778 בית עמגר

משרד: 03-56-100-60
פקס: 03-56-100-70

דוא"ל:






הקמת חברה

הזכות להקים חברה  / הקמת חברה / ייסוד חברה

2.            כל אדם רשאי לייסד חברה, ובלבד שמטרה ממטרות החברה אינה נוגדת את החוק, אינה בלתי מוסרית או אינה נוגדת את תקנת הציבור.

3.            לחברה יכול שיהיה בעל מניה אחד.

 
האישיות המשפטית של החברה

4.            חברה היא אישיות משפטית כשרה לכל זכות, חובה ופעולה המתיישבת עם אופיה וטבעה כגוף מואגד.

5.            קיומה של חברה הוא מיום ההתאגדות המצוין בתעודת ההתאגדות ועד לפקיעת ההתאגדות, כתוצאה מחיסולה של החברה.

6.            (א)          (1)           בית משפט רשאי לייחס חוב של חברה לבעל מניה בה, אם מצא כי בנסיבות הענין צודק ונכון לעשות כן, במקרים החריגים שבהם השימוש באישיות המשפטית הנפרדת נעשה באחד מאלה:

(א)           באופן שיש בו כדי להונות אדם או לקפח נושה של החברה;

(ב)           באופן הפוגע בתכלית החברה ותוך נטילת סיכון בלתי סביר באשר ליכולתה לפרוע את חובותיה,

ובלבד שבעל המניה היה מודע לשימוש כאמור, ובשים לב לאחזקותיו ולמילוי חובותיו כלפי החברה לפי סעיפים 192 ו-193 ובשים לב ליכולת החברה לפרוע את חובותיה.

(2)           לענין סעיף קטן זה, יראו אדם כמודע לשימוש כאמור בפסקה (1)(א) או (ב) גם אם חשד בדבר טיב ההתנהגות או בדבר אפשרות קיום הנסיבות, שגרמו לשימוש כאמור, אך נמנע מלבררן, למעט אם נהג ברשלנות בלבד.

               (ב)           בית משפט רשאי לייחס תכונה, זכות או חובה של בעל מניה לחברה או זכות של החברה לבעל מניה בה, אם מצא כי בנסיבות הענין, צודק ונכון לעשות כן בהתחשב בכוונת הדין או ההסכם החלים על הענין הנדון לפניו.

               (ג)           בית משפט רשאי להשעות זכותו של בעל מניה לפירעון חובו מאת החברה עד לאחר שהחברה פרעה במלואן את כל התחייבויותיה כלפי נושים אחרים של החברה, אם מצא כי התקיימו התנאים לייחוס חוב של החברה לבעל המניה כאמור בסעיף קטן (א).

 7.            (א)           הורה בית משפט כי יש לייחס חובות של חברה לבעל מניה בה, לפי הוראות סעיף 6(א), רשאי הוא להורות, כי במשך תקופה שיקבע ושלא תעלה על חמש שנים (בסעיף זה – תקופת ההגבלה), לא יוכל אותו בעל מניה להיות דירקטור או מנהל כללי של חברה או להיות מעורב, במישרין או בעקיפין, בייסוד חברה או בניהולה (בסעיף זה – צו הגבלה).

               (ב)           בית משפט שנתן צו הגבלה ישלח לרשם החברות הודעה על הצו ופרטיו.

               (ג)           בלי לגרוע מהוראות סעיף 6, המפר צו הגבלה חב בחובות החברה שלגביה הופר הצו ושנותרו בתקופת ההגבלה.

 

הקמת חברה ורישומה

8.            המבקש לרשום חברה יגיש לרשם בקשה לפי טופס שקבע השר ולה יצורפו:

               (1)           עותק של התקנון;

(2)           הצהרה של הדירקטורים הראשונים על נכונותם לכהן  כדירקטורים, כפי שקבע השר.

9.            (א)          המבקש לרשום חברה ישלם בעת הגשת הבקשה אגרה (להלן — אגרת רישום).

               (ב)           חברה תשלם בכל שנה אגרה שנתית.

               (ג)           בסעיף זה, "חברה" – לרבות חברת חוץ.

10.          (א)          הרשם ירשום חברה אם מצא כי קוימו כל הדרישות לפי חוק זה בקשר לרישום ולכל ענין שהוא תנאי לכך.

               (ב)           הרשם ייתן לכל חברה מספר רישום, כאמור בסעיף 38(ג), ויציין אותו בתעודת ההתאגדות.

               (ג)           משנרשמה חברה, ימסור לה הרשם תעודת התאגדות.

               (ד)           תעודת התאגדות שנמסרה לחברה תשמש ראיה חלוטה לכך כי נתמלאו כל הדרישות לפי חוק זה לענין הרישום ולכל ענין שהוא תנאי לכך.

               (ה)          אין בהוראת סעיף קטן (ד) כדי לרפא פגם בתקנון, או למנוע את הצורך בתיקונו.

 
תכלית החברה

11.          (א)          תכלית חברה היא לפעול על פי שיקולים עסקיים להשאת רווחיה, וניתן להביא בחשבון במסגרת שיקולים אלה, בין השאר, את עניניהם של נושיה, עובדיה ואת ענינו של הציבור; כמו כן רשאית חברה לתרום סכום סביר למטרה ראויה, אף אם התרומה אינה במסגרת שיקולים עסקיים כאמור, אם נקבעה לכך הוראה בתקנון.

               (ב)           הוראת סעיף קטן (א) לא תחול על חברה לתועלת הציבור.

 

פעולות שנעשו על ידי יזם

12.          (א)          חברה רשאית לאשר פעולה של יזם שנעשתה בשמה או במקומה לפני התאגדותה.

               (ב)           אישור בדיעבד כמוהו כהרשאה מלכתחילה, ובלבד שלא תיפגע זכות שרכש אדם אחר (בסימן זה - צד שלישי) בתום-לב ובתמורה, לפני האישור.

13.          (א)          ידע צד שלישי בעת פעולה כאמור בסעיף 12 על קיומה של היזמות, הברירה בידיו לראות את היזם כבעל דברו או לחזור בו מן הפעולה ולתבוע מהיזם את נזקו, אם נתקיים אחד מאלה:

(1)           החברה לא אישרה את הפעולה בתוך שנה מיום עשייתה;

(2)           עולה מן הנסיבות שהחברה אינה עתידה להתאגד, ובלבד שהצד השלישי הודיע על כך ליזם שלושים ימים מראש;

(3)           החברה לא אישרה את הפעולה בתוך שלושים ימים מיום שדרש זאת ממנה הצד השלישי.

               (ב)           אישרה החברה את הפעולה - אין היזם חייב או זכאי עוד בשלה.

               (ג)           היזם והצד השלישי רשאים להתנות על הוראות סעיף זה.

14.          לא ידע הצד השלישי בעת הפעולה על קיומה של היזמות, יחולו הוראות אלה:

               (1)           פעולת היזם תחייב או תזכה את היזם לפי הענין;

(2)           משנתאגדה החברה רשאית היא לאשר את הפעולה, ובלבד שהאישור אינו נוגד את הפעולה לפי מהותה, תנאיה או נסיבות הענין; אישרה החברה את הפעולה - תחייב פעולת היזם את החברה וגם את היזם, יחד ולחוד, ותזכה רק את החברה.

 
תקנון החברה

תוכן התקנון ושינויו

15.          לכל חברה יהיה תקנון כמפורט בסימן זה.

16.          תקנונה של חברה, כפי שנרשם עם התאגדותה, תקף מעת התאגדותה.

17.          (א)          דין התקנון כדין חוזה בין החברה ובין בעלי מניותיה ובינם לבין עצמם.

               (ב)           שינוי התקנון ייעשה בדרכים הקבועות בחוק זה.

18.          תקנון החברה יכלול את הפרטים האלה:

               (1)           שם החברה;

               (2)           מטרות החברה;

               (3)           פרטים בדבר הון המניות הרשום כאמור בסעיפים 33 ו-34;

               (4)           פרטים בדבר הגבלת האחריות, כאמור בסעיף 35.

19.          חברה רשאית לכלול בתקנון נושאים הנוגעים לחברה או לבעלי מניותיה, ובכלל זה:

               (1)           הזכויות והחובות של בעלי המניות ושל החברה;

               (2)           הוראות לענין דרכי ניהול החברה ומספר הדירקטורים;

               (3)           כל נושא אחר שבעלי המניות ראו לנכון להסדירו בתקנון.

 20.          (א)          חברה רשאית לשנות את תקנונה בהחלטה שהתקבלה ברוב רגיל באסיפה הכללית של החברה, אלא אם כן נקבע בתקנון כי דרוש רוב אחר או אם נתקבלה החלטה כאמור בסעיף 22.

               (ב)           נקבעה בחוק זה הוראה שניתן להתנות עליה, או נקבעה הוראה בתקנון לפיה דרוש רוב מסוים לשינוי הוראות התקנון, כולן או מקצתן, לא תהא החברה רשאית לשנות את ההוראה האמורה אלא בהחלטה שתתקבל באסיפה הכללית באותו רוב מסוים או ברוב המוצע, לפי הגבוה מבין השניים.

               (ג)           היו מניות החברה מחולקות לסוגים, לא ייעשה שינוי בתקנון שיפגע בזכויותיו של סוג מניות ללא אישור אסיפת אותו סוג, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון; לענין קבלת החלטות באסיפת סוג יחולו הוראות סעיפים קטנים (א) ו-(ב), בשינויים המחויבים.

               (ד)           על אף הוראות סעיף זה, שינוי בתקנון המחייב בעל מניה לרכוש מניות נוספות או להגדיל את היקף אחריותו, לא יחייב את בעל המניה ללא הסכמתו.

21.          (א)          שינוי התקנון, למעט שינויים כאמור בסעיף 40, תקף מיום קבלת ההחלטה על כך בחברה או במועד מאוחר יותר שקבעה החברה בהחלטתה.

               (ב)           חברה שקיבלה החלטה על שינוי תקנונה, תמסור לרשם את נוסח ההחלטה בתוך ארבעה עשר ימים ממועד ההחלטה.

22.          (א)          חברה רשאית להגביל בתקנון או בחוזה אחר את סמכותה לשנות את התקנון או הוראה מהוראותיו, אם נתקבלה על כך החלטה באסיפה כללית, ברוב הדרוש לשינוי הוראות התקנון.

               (ב)           דין החלטה שנתקבלה כאמור בסעיף קטן (א), כדין החלטה לשינוי התקנון ויחולו עליה הוראות סימן זה.

 23.          (א)          התקנון ייחתם בידי בעלי המניות הראשונים ויצוינו בו המניות המוקצות להם וכן שמו, מענו ומספר הזהות של כל בעל מניה.

               (ב)           עורך דין יאמת בחתימתו על גבי התקנון את זהות החותמים על התקנון.

24.          חברה שהתאגדה לפני תחילתו של חוק זה רשאית –

(1)           לשנות את ההוראות הקבועות בתזכירה בדרך ובתנאים הקבועים לכך בפקודת החברות, כנוסחה ערב תחילתו של חוק זה, בכפוף להוראת פסקה (5); ואולם על אף הוראת פקודת החברות, רשאית חברה לשנות את ההוראות הקבועות בתזכירה, לענין ההון ולענין שם החברה, ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מן המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים; שינוי ההון הרשום תקף מיום קבלת ההחלטה בדבר השינוי ושינוי שם החברה אינו טעון הסכמת השר;

(2)           לשנות את תזכירה או לבטלו בדרך הקבועה לפי סעיף 350(א), (ט), (י), (יא) ו-(יב);

(3)           לשנות את ההוראות הקבועות בתקנונה בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מן המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים, או ברוב אחר אם נקבע בתזכיר החברה או בתקנונה;

(4)           לקבוע בתקנון, כפוף להוראת סעיף 20(ב), הוראה בדבר הרוב הדרוש לשינוי הוראות התקנון, בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מן המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים, וברוב גדול יותר אם נקבע רוב זה בתזכיר החברה או בתקנונה; נקבעה הוראה חדשה כאמור, יחולו על שינויה הוראות סעיף 20(ב);

(5)           לקבוע בתזכיר, בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מן המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים, הוראה בדבר שינוי הרוב הדרוש לשינוי הוראות בתזכיר שהאסיפה הכללית מוסמכת לשנותן; הוראות סעיף 20(ב) יחולו לענין זה, בשינויים המחויבים.

 

שם החברה

25.          חברה רשאית להירשם בכל שם, כפוף להוראות סימן זה ולהוראות כל דין.

26.          שמה של חברה, שאחריות בעלי המניות בה מוגבלת, כאמור בסעיף 35, יכלול בסופו את הציון "בערבון מוגבל" או "בע"מ".

27.          (א)          לא תירשם חברה בשם שהוא –

(1)           שמו של תאגיד הרשום כדין בישראל או הדומה לו עד כדי להטעות;

(2)           סימן מסחר רשום לגבי טובין או שירותים שעוסקים בהם למטרות הדומות למטרות החברה המבקשת להירשם, או שם הדומה לו עד כדי להטעות, אלא אם כן הוכח לרשם כי בעל סימן המסחר הסכים לכך בכתב; לענין זה, "סימן מסחר רשום" - כמשמעותו בפקודת סימני המסחר [נוסח חדש], תשל"ב-1972.

               (ב)           בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א), לא תירשם חברה בשם שהרשם סבור כי יש בו משום תרמית או הטעיה.

28.          לא תירשם חברה בשם שהרשם סבור כי הוא עלול לפגוע בתקנת הציבור או ברגשותיו.

29.          (א)          נרשמה חברה בשם שאין לרשמו לפי סימן זה, רשאי הרשם לדרוש ממנה לשנות את שמה.

               (ב)           לא מסרה החברה לרשם, בתוך ארבעה חודשים ממועד הדרישה כאמור בסעיף קטן (א), הודעה על החלטה לשינוי שמה, רשאי הרשם לשנות את שמה לשם שיבחר.

               (ג)           החליט הרשם לשנות את שם החברה, ישלח לחברה תעודת שינוי שם, ויראו את השינוי כאילו נקבע על פי החלטת החברה והרשם.

               (ד)           השר רשאי לקבוע הוראות לענין הפרסום של שינוי השם.

30.          בית המשפט רשאי, לבקשת חברה, להורות למי שנטל את שמה או שם הדומה לו עד כדי להטעות, או, לבקשת מי שנפגע מרישום חברה בשם בניגוד להוראות סעיף 27, להורות לחברה, להימנע מלהשתמש בשם, אלא אם כן שוכנע כי זכותו של הנתבע להשתמש בשם קודמת לזכותו של המבקש.

31.          (א)          חברה רשאית, באישור הרשם, לשנות את שמה, והוראות סעיפים 25 עד 30 יחולו, בשינויים המחויבים, על ההחלטה לשינוי ועל השם המבוקש.

               (ב)           אישר הרשם לחברה לשנות את שמה, ירשום הרשם את השם החדש במקום השם הקודם וייתן לה תעודת שינוי שם.

 
מטרות החברה

32.          חברה תציין את מטרותיה בתקנונה על ידי קביעה של אחת ממטרות אלה:

               (1)           לעסוק בכל עיסוק חוקי;

               (2)           לעסוק בכל עיסוק חוקי למעט בסוגי עיסוקים שפורטו בתקנון;

               (3)           לעסוק בסוגי עיסוקים שפורטו בתקנון.

 
הון המניות הרשום וחלוקתו

33.          חברה תקבע בתקנונה את הון המניות הרשום לרבות מספר המניות לסוגיהן.

34.          (א)          מניות החברה יכול שיהיו כולן בעלות ערך נקוב או כולן ללא ערך נקוב.

               (ב)           היו מניות החברה ללא ערך נקוב יצוין בתקנון מספרן בלבד; היו מניות החברה בעלות ערך נקוב, יצוין בתקנון, נוסף על מספרן, גם ערכה הנקוב של כל מניה.

               (ג)           היו מניות החברה ללא ערך נקוב, יחולו הוראות חוק זה המתייחסות להון מניות רשום או מונפק, בשינויים המחויבים, באופן שהון המניות הרשום יהיה מספר המניות הקבוע בתקנון וההון המונפק יהיה מספר המניות שהקצתה החברה.

 
הגבלת אחריות

35.          (א)          אחריות בעלי המניות לחובות החברה יכול שתהיה לא מוגבלת, והדבר יצוין בתקנון; היתה אחריות בעלי המניות מוגבלת, יפורט אופן ההגבלה בתקנון.

               (ב)           היו מניות החברה בעלות ערך נקוב, אחראים בעלי המניות לפרעון הערך הנקוב לפחות, אלא אם כן נתקיים האמור בסעיף 304.

 
רשם החברות

לשכת רישום החברות

36.          (א)          השר ימנה עובד המדינה, הכשיר לכהן כשופט של בית משפט שלום, להיות רשם החברות, והוא יעמוד בראש לשכת רישום החברות.

               (ב)           השר רשאי למנות עובד המדינה כסגן לרשם החברות ולהסמיכו בסמכויות הרשם.

               (ג)           נבצר מן הרשם למלא את תפקידו, רשאי השר להסמיך עובד משרד המשפטים בסמכויות הרשם, כולן או מקצתן.

37.          (א)          הרשם יקבע אם נתמלאו התנאים והדרישות הקבועים לפי חוק זה בענינים אלה:

(1)           התאגדות של חברה;

(2)           שינוי שם חברה;

(3)           רישום מסמך;

(4)           מיזוג.

               (ב)           הרשם רשאי, על מנת לוודא שחברה מקיימת את המוטל עליה לפי חוק זה, להורות לה, כי תמציא לעיונו את המרשמים ואת הפנקסים שעל החברה לנהל לפי חוק זה, הפתוחים לעיון הציבור, או העתקים מעודכנים מהם, בתוך תקופה שלא תפחת מארבעה עשר ימים מיום הדרישה.

               (ג)           נוכח הרשם כי המרשמים או הפנקסים האמורים אינם  מעודכנים, רשאי הוא להורות לחברה לעדכנם בתוך תקופה שיקבע

 




האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד, אנו ממליצים להיוועץ בעורך דין לפני נקיטת כל פעולה, כל סתירה בין האמור באתר לבין האמור בהוראות החקיקה ו/או חקיקת המשנה, נוסח האחרון יגבר. בברכה, עורך דין נתנאל פרץ




עמוד ראשי    :     אודותינו    :     תחומי עיסוק    :     עורך דין    :     מגנא    :     אתר טופס    :     עורך דין    :     צור קשר

Copyright © NPLO Nathaniel Perez Law Office, 2008, All Rights Reserved  |  Privacy Policy