חוק נירות ערך פרקים ז'-ח'

פרק ז': הוראות נוספות בענין הנפקות הצעות לציבור ודו"ח שוטף

39. (א) הנפקה של ניירות ערך והצעתם לציבור, טעונות אישור שר האוצר או מי שנתמנה לכך על ידיו.
 (ב) לא יסרב שר האוצר לתת אישור לפי סעיף זה אלא אם ראה שההצעה, תנאיה או עיתויה נוגדים את המדיניות הכלכלית של הממשלה.
 (ג) אישור לפי סעיף קטן (ג) יכול שיהיה כללי, לסוגים או אישי.
 (ד) לא תתן הרשות היתר לפרסום תשקיף, אלא לאחר שההצעה אושרה לפי סעיף זה.

39א. (א) הוראות לפי חוק החברות ותקנות לפי חוק זה, המפורטות בתוספת הרביעית, יחולו בשינויים המפורטים, על חברה שהתאגדה מחוץ לישראל ומציעה מניות שלה לציבור בישראל, ואולם רשאית הרשות לפטור אותה מהוראות ותקנות, כולן או חלקן, אם נוכחה כי הדין מחוץ לישראל החל על החברה מבטיח די הצורך את עניניו של ציבור המשקיעים בישראל; בסעיף זה, "הדין מחוץ לישראל" – הדין החל על החברה במדינה שבה התאגדה וכן הדין החל עליה בשל רישום ניירות ערך שלה למסחר בבורסה מחוץ לישראל, לרבות כללי אותה בורסה.
 (ב) נוכחה הרשות כאמור בסעיף קטן (א), תפטור את החברה מהוראות ותקנות, כפי שקבעה, ותודיע על כך לחברה בעת מתן ההיתר לפרסום התשקיף.
 (ג) השר, בהתייעצות עם שר המשפטים ועם רשות ניירות ערך, רשאי להוסיף בצו בתוספת הרביעית או לגרוע ממנה הוראות לפי חוק החברות או תקנות לפי חוק זה.
 (ד) הוראות סעיף זה לא יחולו על חברה שניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה בחו"ל.

40.  (בוטל).

41.  (בוטל).

42.  (בוטל).

43.  (בוטל).

44. תשקיף שהותר פרסומו, מסמך רישום, וכל דו"ח, חוות דעת או אישור הכלולים או הנזכרים בהם, וכן כל דו"ח והודעה שהוגשו לפי הסעיפים 36 עד 37 - יעמדו העתקים מהם במשרד הראשי של המנפיק או התאגיד לעיונו של כל דורש, וכל אדם רשאי להעתיקם, חוץ מבקשת פטור או ממסמך שניתן לגביו פטור מגילוי.

44א. הנותן חוות דעת הנדרשת לפי חוק זה לא יהיה בעל ענין במנפיק שחוות הדעת מתייחסת אליו.

פרק ז'1: דיווח אלקטרוני

44ב. (א) טיוטת תשקיף, תשקיף שהותר פרסומו, מסמך רישום וכל דוח, חוות דעת או אישור הכלולים בהם, וכן כל דוח, הודעה או מסמך אחר שיש להגישו לרשות או לבורסה לפי חוק זה - יוגשו בהתאם להוראות לפי פרק זה.
 (ב) מסמך שיש להגישו גם לבורסה לפי הוראות חוק זה ודווח אלקטרונית לרשות, תעבירו הרשות לבורסה, ויראו את הדיווח האלקטרוני לרשות גם כמילוי חובת ההגשה לבורסה.

44ג. לשם אבטחת מידע של מסמכים שדווחו אלקטרונית לרשות לפי פרק זה, תעשה הרשות שימוש במערכות תוכנה וחומרה מהימנות המעניקות, להנחת דעתה, הגנה סבירה מפני חדירה, שיבוש, הפרעה או גרימת נזק למחשב או לחומר מחשב, והמקנות רמה סבירה של זמינות ואמינות.

44ד. (א) שר האוצר יתקין, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות בדבר –
(1) סדרי דיווח אלקטרוני וחתימות לצורך הדיווח האלקטרוני;
(2) יחידים בעלי תפקיד בתאגיד, נותני שירותים לתאגיד או יחידים אחרים, הרשאים לשמש כמורשים לצורך דיווח אלקטרוני וחתימה לצורך דיווח כאמור (בחוק זה - מורשה חתימה אלקטרונית);
(3) חובותיו של מורשה חתימה אלקטרונית בקשר לדיווח לפי הוראות פרק זה;
(4) שמירת מסמכים במשרדי התאגיד;
(5) אגרות שיש לשלם לרשות, לרבות פטור מאגרות כאמור, בקשר עם עיון, הפקה והפצה של דוחות ונתונים שדווחו לה אלקטרונית.
 (ב) בלי לגרוע מהוראות חוק חתימה אלקטרונית שר המשפטים ושר האוצר כאחד רשאים, אם ראו כי הדבר דרוש לצורך שמירה על עניניו של ציבור המשקיעים בניירות ערך, להתקין תקנות לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, ובאישור הועדה לעניני מחקר ופיתוח מדעי וטכנולוגי של הכנסת, בדבר –
(1) תנאים נוספים על הנדרש מגורם מאשר בחוק חתימה אלקטרונית, כדי שיוכל להיות גורם מאשר לצורך דיווח אלקטרוני על פי הוראות חוק זה (בחוק זה - מאשר חתימה);
(2) חובותיו של מאשר חתימה, נוסף על חובותיו לפי חוק חתימה אלקטרונית;
(3) דרישות מינימום למערכות חומרה ותוכנה של מאשר חתימה, נוסף על הדרישות לפי חוק חתימה אלקטרונית.

44ה. (א) הרשות רשאית לקבוע כללים לענין –
(1) הליכי הרישום לצורך דיווח אלקטרוני לרשות;
(2) אופן הדיווח האלקטרוני;
(3) דרישות מינימום למערכות חומרה ותוכנה המשמשות לצורך דיווח אלקטרוני;
(4) התוכנה שבאמצעותה ייעשה הדיווח האלקטרוני;
(5) מבנה ומתכונת הטפסים שיש להשתמש בהם לצורך דיווח אלקטרוני;
(6) תנאים בקשר עם עיון, הפקה והפצה של דוחות ונתונים שדווחו לה אלקטרונית.
 (ב) פרסום הכללים לפי סעיף קטן (א) יהיה בדרך שיקבע שר האוצר, בהתייעצות עם הרשות.

44ו. יושב ראש הרשות, או מי שהוא הסמיכו לכך, רשאי לדרוש ממאשר חתימה או ממי שמבקש להיות מאשר חתימה, כל הסבר, פירוט, ידיעות או מסמכים, לשם בחינת עמידתו בהוראות לפי חוק זה.

פרק ח': הבורסה
45. (א) לא יפתח אדם ולא ינהל בורסה לניירות ערך אלא ברשיון מאת שר האוצר, שניתן לאחר התייעצות עם הרשות.
 (ב) רשיון לפי סעיף זה יינתן לחברה שאינה מגבילה את מספר חבריה ואשר –
(1) תזכיר ההתאגדות שלה מייחד מטרותיה לניהול בורסה לניירות ערך;
(2) תקנות ההתאגדות שלה מבטיחות כי רווחיה ישמשו רק למטרותיה ולא יחולקו בין חבריה, וכי בפירוקה תשמש יתרת נכסיה למטרות שיקבע שר האוצר; הוראת פסקה זו תחול עד לאחר מתן שני רשיונות או יותר לפי סעיף 45(א);
(3) התקינה תקנון כאמור בסעיף 46 והתקנון אושר על ידי שר האוצר אחרי התייעצות עם הרשות ועל ידי ועדת הכספים של הכנסת;
(4) הבורסה שבהנהלתה תהיה בעיר שאין בה בורסה מכבר.

45א. (א) דירקטוריון בורסה (להלן - הדירקטוריון) יהיה מורכב מאלה:
(1) שבעה דירקטורים שיבחרו חברי הבורסה כפי שנקבע במסמכי ההתאגדות שלה;
(2) חמישה דירקטורים שתמנה ועדת המינויים על דעת יושב ראש הרשות (להלן - דירקטורים חיצונים);
(3) דירקטור שימנה שר האוצר;
(4) דירקטור שימנה נגיד בנק ישראל;
(5) יושב ראש הדירקטוריון, שיבחר הדירקטוריון על דעת יושב ראש הרשות, ובלבד שמתקיימים בו תנאי הכשירות לדירקטור חיצון כאמור בסעיף קטן (ו) והוא אינו בעל ענין בתאגיד שניירות ערך שלו רשומים למסחר בבורסה;
(6) המנהל הכללי של הבורסה שיבחר הדירקטוריון, ובלבד שמתקיימים בו תנאי הכשירות לדירקטור חיצון כאמור בסעיף קטן (ו) והוא אינו בעל ענין בתאגיד שניירות ערך שלו רשומים למסחר בבורסה; למנהל הכללי של הבורסה לא תהיה זכות הצבעה.
 (ב) תקופת כהונתו של דירקטור חיצון תהיה שנתיים, וניתן למנותו לשתי תקופות כהונה נוספות של שנתיים כל אחת; חלפו לפחות שנתיים מתום הכהונה כאמור, ניתן לשוב ולמנותו דירקטור חיצון.
 (ג) תקופת כהונתו של יושב ראש הדירקטוריון תהיה חמש שנים, וניתן לבחור בו לתקופת כהונה נוספת אחת של חמש שנים.
 (ד) לענין סעיף זה וסעיף 45ב –
 "ועדת המינויים" - ועדה המורכבת מארבעה חברים אלה:
(1) שופט שמינה שר המשפטים בהסכמת נשיא בית המשפט העליון, שיהיה יושב ראש הוועדה ולו קול מכריע במקרה של דעות שקולות;
(2) יושב ראש הרשות;
(3) יושב ראש הדירקטוריון;
(4) דיקן הפקולטה למינהל עסקים של האוניברסיטה בעיר שבה נמצאת הבורסה, או חבר הסגל האקדמי שהוא מינה, ובלבד שמתקיימים בו תנאי הכשירות לדירקטור חיצון;
 "בעל ענין" - בעצמו או יחד עם בן משפחה שלו.
 (ה) ועדת המינויים תקבע את נהלי עבודתה ואת סדרי דיוניה.
 (ו) דירקטור חיצון לא יהיה חבר בורסה או בעל ענין בו או עובד שלו, או בעל ענין או עובד בתאגיד בשליטת חבר בורסה, או עובד של בעל שליטה בחבר בורסה, או מי שנותן שירותים בשכר דרך קבע לאחד מאלה, או בעל ענין מכוח החזקת מניות בתאגיד שניירות ערך שלו רשומים למסחר בבורסה; שר האוצר רשאי לקבוע בתקנות אמות מידה נוספות לכשירות דירקטור חיצון.

45ב. (א) דירקטור חיצון יחדל לכהן בתפקידו לפני תום התקופה אשר לה נתמנה אם נתקיים אחד מאלה:
(1) הוא התפטר במסירת כתב התפטרות;
(2) הוא נעדר מארבע ישיבות רצופות של הדירקטוריון או משש ישיבות בתוך שנה, זולת אם ועדת המינויים אישרה את המשך כהונתו לאחר שהשתכנעה כי היתה הצדקה סבירה להיעדרות;
(3) לדעת ועדת המינויים נבצר ממנו למלא את תפקידו;
(4) לדעת ועדת המינויים נתקיים בו אחד התנאים הפוסלים אדם מלשמש דירקטור חיצון.
 (ב) דירקטור חיצון שהתפטר מכהונתו בדירקטוריון לפני תום התקופה אשר לה נתמנה, ימסור הודעה בכתב לדירקטוריון על נימוקי פרישתו ויעביר העתק ההודעה ליושב ראש הרשות.

45ג. הוראות סעיף 5(א) ו-(ב) יחולו על חברי דירקטוריון של בורסה ועל עובדי בורסה, אלא שההודעה לפי סעיף 5(ב) תימסר לגביהם ליושב ראש הרשות וליושב ראש הדירקטוריון .

45ד. הבורסה תגיש לרשם ולרשות, תוך ששה חדשים מתום כל שנת חשבון שלה, את דו"חותיה הכספיים והודעה כאמור בסעיף 123א לפקודת החברות [נוסח חדש], תשמ"ג-1983.

46. (א) בתקנון הבורסה ייקבעו כללים לניהול תקין והוגן של הבורסה; בלי לגרוע מהאמור יכול שייקבעו בתקנון, למטרה האמורה –
(1) כללים לענין החברות בבורסה, ובכלל זה –
(א) תנאי כשירות לחברות בבורסה ונוהל לקבלת חברים;
(ב) תחומי הפעילות המותרים לחברי הבורסה;
(ג) חובות חברי הבורסה כלפי הבורסה וכלפי חבריה, ובכלל זה חובות גילוי, רישום ודיווח;
(ד) כללי ההתנהגות של חברי הבורסה כלפי לקוחותיהם, ובכלל זה חובות גילוי, רישום ודיווח;
(ה) הפיקוח והבקרה של הבורסה על קיום תקנון הבורסה והנחיותיה, בידי חבריה;
(ו) עבירות משמעת ושיפוט משמעתי של חברי הבורסה;
(ז) תנאים ונוהל להשעיית חבר הבורסה ולביטול חברות;
(ח) החלת הוראות פסקאות משנה (א) עד (ז), בשינויים המחוייבים, על חברה הפועלת בתחומי הפעילות המותרים לחבר הבורסה והיא נשלטת בידי חבר הבורסה או בידי בעל שליטה בו;
(2) כללים לרישום ניירות ערך למסחר בבורסה (להלן - רישום למסחר) ובכלל זה כללים בדבר –
(א) אפיוני חברה שניתן לרשום ניירות ערך שלה למסחר, מבחינת תקופת פעילותה, היקף פעילותה ותוצאותיה העסקיות, שווי נכסיה והתחייבויותיה, זיקתה לתאגידים אחרים וסיווגה לקבוצות רישום; ניתן לקבוע כללים שונים כאמור לפי סוג הפעילות הכלכלית שבה עוסקת החברה;
(ב) אפיוני ניירות הערך שניתן לרשמם למסחר, מבחינת סוגם, שווים המזערי הכולל בעת הרישום, החלק המזערי שיוחזק סמוך לאחר הרישום בידי הציבור ומידת פיזורו, והמספר המרבי של הסוגים או הסדרות;
(ג) היחס בין מחירם של ניירות ערך בהנפקה לבין מחירם של ניירות הערך של החברה בבורסה, אופן ביצוע ההנפקה ודרך הקצאתם של ניירות הערך המונפקים;
(ד) (נמחקה);
(ה) רישום למסחר של ניירות ערך שהוקצו על פי הצעה שלא לציבור;
(ו) מניעה של כל עסקה או פעולה בניירות ערך בידי מחזיק או סוג מחזיקים, לתקופה שתיקבע;
(ז) חיוב החברה כי כל המניות בהון המוצא שלה יהיו מניות שנפרעו במלואן;
(ח) חיוב החברה כי כל המניות בהון המוצא שלה יירשמו למסחר, וכללים לחריגה מכלל זה לגבי חברות תעשייתיות שחוק עידוד התעשיה (מסים), תשכ"ט-1969, חל עליהן; חיוב כאמור לא יחול לגבי מניות מדינה מיוחדות כאמור בסעיף 46ב(1);
(ט) חיוב החברה כי כל המניות בהון המוצא שלה יירשמו למסחר על שם חברת רישומים, וכללים לחריגה מכלל זה, לרבות לגבי חברות שניירות ערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל וכן לגבי חברות שהתאגדו מחוץ לישראל;
(3) כללים לענין המסחר בבורסה, ובכלל זה כללים בדבר –
(א) מועדי המסחר;
(ב) קיום מסחר בקבוצות מסחר שונות ובשיטות מסחר שונות;
(ג) הפיקוח והבקרה של הבורסה על קיום הוראות תקנון הבורסה והנחיותיה, הנוגעות למסחר, ועל תקינות המסחר;
(ד) תנאים ונוהל להפסקה זמנית או להגבלה של המסחר בנייר ערך או בקבוצה של ניירות ערך;
(ה) ייחוד המסחר לחברי הבורסה ולמי שהבורסה אישרה, ותנאים לאישור כזה;
(ו) פרסום תוצאות המסחר;
(ז) תנאים ונוהל לביצוע עסקאות מחוץ לבורסה בידי חבר הבורסה, בניירות ערך הרשומים למסחר בבורסה;
(4) חובות חברה שניירות ערך שלה רשומים למסחר (להלן - חברה רשומה) ובכלל זה –
(א) המשך קיום הכללים שנקבעו לרישום למסחר, גם לאחר הרישום, בשינויים הנובעים מהיות ניירות הערך של החברה רשומים למסחר;
(ב) חובת מתן הודעה על סוגי אירועים ומסירת מידע לפי דרישת הבורסה;
(5) תנאים ונוהל להשעיית המסחר בנייר ערך או למחיקת נייר ערך מהרישום למסחר, לרבות מחיקה ביזמת החברה הרשומה;
(6) כללים לענין פרסום מידע על ידי הבורסה, ובכלל זה מידע המתייחס למסחר, לחברי הבורסה ולחברות רשומות;
(7) עמלות, דמי רישום ודמי טיפול בעד שירותי הבורסה;
(8) תחולת הכללים שנקבעו בתקנון על תאגיד שאינו חברה, ועל יחידות של קרן סגורה כהגדרתה בחוק להשקעות משותפות וההתאמות הנדרשות לכך.
 (ב) בתקנון הבורסה יכול שייקבע כי דירקטוריון הבורסה רשאי לסרב לרשום ניירות ערך למסחר בבורסה אם ראה שקיים ניגוד עניינים מהותי בין החברה לבין בעל שליטה בה, או בין החברה לבין חברה בשליטת בעל השליטה, ובלבד שהחלטה כאמור תתקבל בקולותיהם של שני שלישים מחברי הדירקטוריון המשתתפים בישיבה ורשאים להשתתף בהצבעה, לאחר שניתנה לחברה הזדמנות נאותה להביא לפני הדירקטוריון את עמדתה בכתב.
 (ג) בתקנון הבורסה ובכל תיקון בו יכול שייקבעו הוראות מעבר להוראות שנקבעו בהם.
 (ד) דירקטוריון הבורסה רשאי לקבוע, באישור הרשות, הנחיות הכוללות פירוט, תנאים וסייגים לגבי כללים שנקבעו בתקנון, והכל מקום שהוסמך לכך במפורש בתקנון.

46א. (א) על אף האמור בסעיף 46 רשאית הבורסה, אם ראתה צורך בכך, לקבוע הנחיות זמניות בעניינים לפי סעיף 46, לשם בחינתם בטרם ייקבעו כהוראות קבע בתקנון הבורסה.
 (ב) הנחיות זמניות טעונות אישור הרשות.
 (ג) הודעה על הנחיות זמניות תמסור הרשות לשר האוצר ולועדת הכספים של הכנסת והן יקבלו תוקף בתום ארבעה עשר ימים מיום מסירת ההודעה, אם עד אז לא באה דרישה מצד חבר הועדה שהועדה תבטל אותן; באה דרישה כאמור, תדון בה הועדה, וההנחיות יקבלו תוקף בתום שלושים ימים מיום הדרישה, אם הועדה לא ביטלה אותן.
 (ד) תקפן של הנחיות זמניות יהיה לתקופה שלא תעלה על שנה, ואולם באישור הרשות ניתן להאריכו לתקופה שלא תעלה על שנה נוספת.
 (ה) הבורסה תדווח לרשות, במועד ובדרך שתורה הרשות, על אופן יישומן של הנחיות זמניות ועל תוצאות הפעלתן.
 (ו) הנחיות זמניות יפורסמו בדרך שבה מתפרסם תקנון הבורסה ותיקון לתקנון כאמור בסעיף 49.

46ב. (א) לא תרשום בורסה למסחר בה מניות או ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש במניות, אלא אם כן ראתה כי הובטחו תנאים אלה:
(1) לענין חברה שמניותיה נרשמות לראשונה למסחר - בהון החברה יהיה סוג מניות אחד בלבד, המקנה זכויות הצבעה שוות ביחס לערכן הנקוב; תנאי זה לא יחול על מניות מדינה מיוחדות; אין בהוראה זו כדי למנוע את החברה מלהנפיק מניות בכורה, ובלבד שחלפה שנה מיום שמניותיה נרשמו לראשונה למסחר;
(2) לענין חברה רשומה כמשמעותה בסעיף 46(א)(4) - כל הנפקת מניות נוספת תיעשה במניות העדיפות ביותר בזכויות הצבעה; אין בהוראה זו כדי למנוע חברה רשומה שיש בהונה רק סוגי מניות המותרות לפי פסקה (1) מלהנפיק מניות בכורה החל ביום כ"ה בטבת תשנ"ב (1 בינואר 1992) או בתום שנה מן היום שבו היו בהונה רק מניות כאמור, לפי המאוחר.
 (ב) בסעיף זה –
 "מניות בכורה" - מניות המקנות זכות עדיפה לדיבידנדים ואינן מקנות זכויות הצבעה;
 "מניות מדינה מיוחדות" - מניות שהממשלה החליטה כי הן דרושות לה לצורך שמירה על ענין חיוני, והמקנות לה זכויות מיוחדות כפי שקבעה הממשלה בהחלטתה לפני הרישום למסחר.

46ג. מי שביום י' באב תש"ן (1 באוגוסט 1990) החזיק מניות יסוד וגם מניות הון בחברה רשומה, יוסיף להחזיק – הוא או כל אדם שרכש ממנו את מניות היסוד – מניות הון בשיעור שלא יפחת מן השיעור שבו החזיק באותו מועד, אלא במידה שהקטנת שיעור החזקותיו במניות ההון נובעת רק מזכויות שהוקנו לפני המועד האמור למחזיקים האחרים בניירות ערך של החברה למימוש או להמרה של אותם ניירות ערך במניות הון; אין בהוראה זו כדי לגרוע מתחולתו של סעיף 46ב(א)(2) על החברה הרשומה.

47. (א) הרואה עצמו נפגע על ידי החלטת הבורסה שלא לקבלו כחבר בה או להשעותו או לבטל חברותו, או על-ידי החלטת הבורסה בשיפוט משמעתי, רשאי לערער על כך לבית המשפט המחוזי.
 (ב) הרואה עצמו נפגע על ידי החלטת הבורסה שאינה כאמור בסעיף קטן (א) ואינה החלטה תוך כדי המסחר בבורסה, רשאי לערער עליה לבית המשפט המחוזי; הודעה בדבר פתיחת הליך לפי סעיף קטן זה תומצא לרשות והרשות רשאית להתייצב באותו הליך ולהשמיע את דברה.

48. (א) דירקטוריון הבורסה רשאי לשנות את תקנון הבורסה; השינוי טעון אישור שר האוצר אחרי התייעצות עם הרשות ואישור ועדת הכספים של הכנסת.
 (ב) היתה הרשות סבורה כי לשם ניהול תקין והוגן של הבורסה יש להביא שינוי בתקנון הבורסה, תודיע על כך לבורסה; לא שינתה הבורסה את התקנון לפי ההודעה תוך המועד שנקבע בה, רשאי שר האוצר, לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לשנותו בצו, והשינוי יקבל תוקף במועד שנקבע בצו.
 (ג) שינוי לפי סעיף קטן (ב) לא יבוטל או ישונה על ידי הבורסה אלא בהסכמת שר האוצר.

49. תקנון הבורסה וכל שינוי בו יפורסמו בדרך שיורה שר האוצר.
50. (א) לא תיסגר הבורסה אלא אם יש לדעתה או לדעת שר האוצר הכרח לעשות כן לטובת ציבור המשקיעים.
 (ב) לא תחליט הבורסה על סגירת הבורסה ליותר מיום עסקים אחד אלא באישור שר האוצר.
 (ג) החליטה הבורסה לסגור את הבורסה, תודיע על כך מיד לשר האוצר, והשר רשאי להורות שלא תיסגר או שתיפתח מחדש.
50א. (א) בסעיף זה –
 "בורסה" – לרבות בורסה מחוץ לישראל שקיבלה אישור מידי מי שרשאי לתתו על פי דין במדינה שבה היא פועלת, וכן שוק מוסדר;
 "חבר בורסה" – לענין בורסה כהגדרתה בסעיף 1 – מי שהוא חבר בורסה בהתאם לתקנון הבורסה כמשמעותו בסעיף 46, ולענין בורסה מחוץ לישראל או שוק מוסדר, כאמור בהגדרה "בורסה" שבסעיף קטן זה – מי שאושר על ידם כחבר בהם או כמשתתף בהם;
 "חבר מסלקה" – מי שאושר על ידי המסלקה כחבר בה, למעט בנק ישראל;
 "מסלקה" – כל אחד מאלה:
(1) מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ;
(2) מסלקת מעוף בע"מ;
(3) תאגיד אחר, בשליטת בורסה כהגדרתה בסעיף 1, העוסק בסליקת ניירות ערך;
 "מתווך פיננסי" – כל אחד מאלה:
(1) חבר בורסה;
(2) מסלקה;
(3) בנק ישראל.
 (ב) (1) חבר בורסה שרכש, בבורסה, ניירות ערך הנסלקים במסלקה, אינו זכאי לניירות הערך שרכש כאמור, אלא אם כן התקבלה במסלקה מלוא התמורה בעבורם.
(2) לא התקבלה במסלקה מלוא התמורה כאמור בפסקה (1), תוקנה הבעלות בניירות הערך למסלקה; על המסלקה יחולו לענין זה הוראות סעיף 34 לחוק המכר, התשכ"ח-1968, ויראו אותה כמי שרכשה את ניירות הערך ממי שעוסק במכירת נכסים מסוגו של הממכר והמכירה היתה במהלך העסקים הרגיל של עסקיו.
 (ג) חבר בורסה שמכר, בבורסה, ניירות ערך הנסלקים במסלקה, אינו זכאי לתמורה שנתקבלה בעד מכירתם, אלא אם כן העביר למסלקה את ניירות הערך שמכר כאמור.
 (ג1) הוראות סעיפים קטנים (ב) ו-(ג) יחולו, בשינויים המחויבים, גם על העברה של ניירות ערך הנסלקים במסלקה, שהיא אחת מאלה, ויראו לעניין הסעיפים הקטנים האמורים את המעביר כמי שמכר את ניירות הערך בבורסה ואת הנעבר כמי שרכשם בבורסה:
(1) העברה מחבר בורסה שרכש את ניירות הערך בבורסה לחבר בורסה אחר שמחזיקם בשביל מי שניירות הערך נרכשו בעבורו בבורסה;
(2) העברה מחבר בורסה שמחזיק את ניירות הערך בשביל מי שניירות הערך נמכרים בעבורו בבורסה, לחבר בורסה אחר, לצורך מכירתם בבורסה.
 (ג2) לעניין סעיפים קטנים (ב) ו-(ג) יראו כרכישה בבורסה או כמכירה בבורסה, לפי העניין, גם רכישה או מכירה המווה חלק מעסקת מכר חוזר בניירות ערך, שהוסכם כי תתבצע או כי הוקנתה זכות לבצעה, בתום תקופה שהוסכמה מראש או בהתקיים תנאי שנקבע מראש; לעניין זה, "עסקת מכר חוזר בניירות ערך" – כהגדרתה בחוק הסכמים בנכסים פיננסיים, התשס"ו-2006.
 (ד) שעבוד של ניירות ערך, המשמש ערובה להתחייבות של חבר מסלקה כלפי המסלקה, כוחו יפה עלפי נושים אחרים של חבר המסלקה ויראו אותו כשעבוד קבוע ראשון, ובלבד שהתקיים אחד מאלה:
(1) ניירות הערך רשומים לזכות המסלקה שלטובתה ניתן השעבוד, אצל מתווך פיננסי לרבות אצל המסלקה עצמה, או רשומים לזכות המסלקה כאמור בחברת רישומים;
(2) ניירות הערך רשומים לזכות חבר המסלקה, אצל מתווך פיננסי שאינו המסלקה שלטובתה ניתן השעבוד, והמתווך הפיננסי התחייב כלפי המסלקה שלטובתה ניתן השעבוד, כמפורט להלן:
(א) לפעול בהתאם להוראות המסלקה בלא צורך בקבלת הסכמתו של חבר המסלקה, ובלבד שקיבל לכך הסכמה מראש מאת חבר המסלקה;
(ב) שלא לפעול בהתאם להוראת אדם אחר זולת המסלקה וחבר המסלקה;
(3) ניירות הערך רשומים לזכות חבר המסלקה אצל המסלקה שלטובתה ניתן השעבוד, ומתקיימים שניים אלה:
(א) המסלקה קיבלה הסכמה מראש מאת חבר המסלקה לפעול בעצמה בלא צורך בקבלת הסכמתו;
(ב) המסלקה התחייבה כלפי חבר המסלקה שלא לפעול בהתאם להוראות אדם אחר זולתה וזולת חבר המסלקה.
 (ה) מימוש שעבוד של ניירות ערך, המשמש ערובה להתחייבות של חבר מסלקה או אדם אחר, כלפי מסלקה, יכול שייעשה על ידי המסלקה, אף בלא צו של בית משפט או של ראש ההוצאה לפועל כאמור בסעיף 17 לחוק המשכון, התשכ"ז-1967, בדרך של מכירת ניירות הערך בבורסה או בדרך מסחרית סבירה אחרת, ובלבד שהתקיים לגבי שעבוד ניירות הערך אחד מאלה:
(1) האמור בסעיף קטן (ד)(1);
(2) ניירות הערך רשומים לזכות נותן השעבוד, אצל מתווך פיננסי שאינו המסלקה שלטובתה ניתן השעבוד, והמתווך הפיננסי התחייב כלפי המסלקה שלטובתה ניתן השעבוד לפעול בהתאם להוראותיה בלא צורך בקבלת הסכמתו של נותן השעבוד, ובלבד שקיבל לכך הסכמה מראש מאת נותן השעבוד;
(3) ניירות הערך רשומים לזכות נותן השעבוד אצל המסלקה שלטובתה ניתן השעבוד;
(4) נותן השיעבוד נתן למסלקה יפוי כוח להקנות לאחר זכות בניירות הערך.
 (ו) המסלקה רשאית לממש שעבוד לפי הוראות סעיף קטן (ה) בלא מתן הודעה מראש לנותן השעבוד בדבר כוונתה לממש את השעבוד; המסלקה תמסור לנותן השעבוד הודעה על המימוש, סמוך לאחר ביצועו.
 (ז) המסלקה אחראית כלפי נותן השעבוד לנזק שנגרם לו בשל מימוש השעבוד שלא בהתאם להוראות סעיפים קטנים (ה) ו-(ו).
 (ח) הוראות סעיף זה יחולו על אף הוראות כל דין, לרבות פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג-1983, חוק המשכון, התשכ"ז-1967, וחוק החברות, והן יחולו גם לענין זכות בנייר ערך; ואולם אין בהוראות סעיף זה כדי לגרוע מזכותה של מסלקה לפעול לענין שעבוד ניירות ערך ומימושו בהתאם להוראות כל דין אחר.
 (ט) אין בהוראות סעיף קטן (ד) כדי לגרוע מכוחו של שעבוד ניירות ערך המשמש ערובה להתחייבות של חבר המסלקה כלפי צד שלישי, אם לפני תחילתו של חוק ניירות ערך (תיקון מס' 26), התשס"ה-2004, היה כוחו יפה כלפי נושים אחרים של חבר המסלקה, לפי הוראות כל דין.

50ב. מסלקה כהגדרתה בסעיף 50א, תהיה אחראית למילוי התנאים והדרישות החלים לגביה לפי הוראות חוק זה, ובכלל זה תנאים אלה:
(1) גיבושם של כללים שיבטיחו את יציבותה, יעילותה ותפקודה התקין של המסלקה, ובכלל זה לענין המשך החברות במסלקה של מי שאושר על ידיה כחבר בה (בסעיף זה – חבר מסלקה) שמתנהלים נגדו הליכי פירוק, ולעניין האמצעים לאכיפת הכללים האמורים;
(2) הפעלת המסלקה באופן שיבטיח את יציבותה, את יעילותה ואת תפקודה התקין;
(3) קיומם של אמצעים לניהול סיכונים העלולים להתקיים או הקיימים במסלקה, למניעתם ולהגבלתם;
(4) קיומם של הסדרי גיבוי במסלקה למקרה חירום.

50ג. (א) הרשות תבצע בקרה על מסלקה כהגדרתה בסעיף 50א כדי לוודא את יציבותה ויעילותה כאמור בסעיף 10 לחוק מערכות תשלומים, התשס"ח-2008; לשם כך תבחן, בין השאר, את עמידת המסלקה בהוראות סעיף 50ב וסעיף זה, ואת נאותות כללי המסלקה.
 (ב) ראתה הרשות, כי מסלקה אינה מקיימת חובה מחובותיה לפי סעיף 50ב, רשאית היא, לאחר שנתנה למסלקה ולחברי המסלקה כמשמעותם בסעיף 50ב(1) הזדמנות לטעון את טענותיהם, להורות למסלקה, לקיים את החובה האמורה, באופן ובתוך תקופה שתורה, ובין השאר להורות לה להתקין כללים או לשנותם, בהתאם להוראות סעיף 50ב או להפעיל את המסלקה בהתאם להוראות הסעיף האמור.
 (ג) לא קיימה המסלקה הוראה שנתנה לה הרשות לפי סעיף קטן (ב) להתקנת כללים או לשינוים, רשאית הרשות להתקינם או לשנותם בעצמה; התקינה או שינתה הרשות כללים לפי סעיף קטן זה, תודיע על כך למסלקה ותפרסם את הכללים שהותקנו או ששונו כאמור, או הודעה על כך, באתר האינטרנט של הרשות; המסלקה תודיע על התקנה או שינוי של הכללים לחברי המסלקה כמשמעותם בסעיף 50ב(1) בהתאם לכללי המסלקה; הכללים או שינוים ייכנסו לתוקף במועד שייקבע בפרסום או בהודעה כאמור.
 (ד) יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיך לכך רשאי לדרוש מהמסלקה או מחבר מסלקה כמשמעותו בסעיף 50ב(1), במועד ובדרך שעליהם יורה, כל מידע ומסמך הדרושים לרשות לצורך ביצוע ההוראות לפי סעיף זה, לרבות מידע בדבר סכומן והיקפן של הוראות תשלום שהתקבלו או שבוצעו במסלקה, ומידע בדבר כללי המסלקה, ובלבד שלא יידרש מידע שיש בו כדי להביא לחשיפת זהותו של מקבל שירות מחבר המסלקה, אלא אם כן חשיפה כאמור חיונית לדעת יושב ראש הרשות לביצוע ההוראות לפי סעיף זה.
 (ה) בסעיף זה, "כללי מסלקה" – הכללים שעל פיהם מופעלת מסלקה.

51. (א) הרשות תפקח על ניהולה התקין וההוגן של הבורסה.
 (ב) סברה הרשות, לאחר שנתנה ליושב ראש דירקטוריון הבורסה הזדמנות נאותה לטעון את טענותיו, כי הבורסה פועלת בניגוד להוראות תקנונה או הנחיותיה או בדרך שיש בה משום פגיעה בניהולה התקין וההוגן, תפנה הרשות לבורסה ותורה לה על דרך הפעולה הראויה.
 (ג) הבורסה תמסור לרשות דו"חות על פעולותיה במועדים ולפי הפרטים שקבעה הרשות, ותמסור לה לפי דרישתה ידיעות על עניני הבורסה.
 (ד) נציג הרשות רשאי להיות נוכח באסיפות הכלליות ובישיבות של דירקטוריון הבורסה ושל ועדותיה.

52. בפרק זה, "ניירות ערך" - לרבות ניירות ערך שאינם כלולים בהגדרה שבסעיף 1 ולרבות יחידות של קרן סגורה כהגדרתה בחוק להשקעות משותפות.

פרק ח'1: הגבלת השימוש במידע פנים

52א. בפרק זה –

 "חברה" - תאגיד שניירות ערך שלו הוצעו לציבור על פי תשקיף או נסחרים בבורסה והם נמצאים בידי הציבור, לרבות חברה בת וחברה קשורה של אותה חברה;
 "חברה קשורה" – (נמחקה);

 "ניירות ערך" – כהגדרתם בסעיף 52;

 "נכס בסיס" – הנכס נושא ההתחייבות בנייר ערך;

 "מידע פנים" - מידע על התפתחות בחברה, על שינוי במצבה, על התפתחות או שינוי צפויים, או מידע אחר על החברה, אשר אינו ידוע לציבור ואשר אילו נודע לציבור היה בו כדי לגרום שינוי משמעותי במחיר נייר ערך של החברה או במחיר נייר ערך אחר, שנייר ערך של חברה הוא נכס בסיס שלו;

 "איש פנים", בחברה –
(1) דירקטור, מנהל כללי, בעל מניות עיקרי בחברה או אדם אחר שמעמדו או תפקידו בחברה או קשריו עמה נתנו לו גישה למידע פנים ביום הקובע או תוך ששת החדשים שקדמו לו; לענין זה, "היום הקובע" - היום שבו נעשה שימוש במידע פנים;
(2) בן משפחה של אחד המנויים בפסקה (1);
(3) תאגיד בשליטתו של אחד המנויים בפסקאות (1) ו-(2);

 "בעל מניות עיקרי", בחברה - בעל מניות המחזיק בחמישה אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות המוצא או מכוח ההצבעה או הרשאי למנות דירקטור אחד או יותר;
לענין זה –
"החזקה" – בין לבד ובין ביחד עם אחרים, בין במישרין ובין בעקיפין, באמצעות נאמן, חברת נאמנות או חברת רישומים או בכל דרך אחרת; כשמדובר בהחזקה בידי חברה – גם בידי חברה בת שלה במשמע, וכשמדובר בהחזקה בידי יחיד יראו יחיד ובני משפחתו הגרים עמו, או שפרנסת האחד על האחר, כאדם אחד;
"החזקת ניירות ערך ביחד עם אחרים" – החזקת ניירות ערך בשיתוף פעולה בין שניים או יותר לפי הסכם, בין בכתב ובין בעל פה;

 "בן משפחה" – (נמחקה);

 "עסקה" - מכירה, קניה או חליפין של נייר ערך, חתימה על נייר ערך, או התחייבות לביצוע כל אחד מאלה, בין שהאדם העושה אותה פועל לטובת עצמו ובין שהוא פועל לטובת אחר, ואף אם הוא פועל באמצעות שלוח או נאמן.
52ב. (א) העושה אחת מאלה עושה שימוש במידע פנים:
(1) העושה עסקה בנייר ערך של חברה - למעט בנייר ערך של חברה-בת או חברה קשורה שלא הנפיקו ניירות ערך לציבור על פי תשקיף או שניירות ערך שלהן אינם נסחרים בבורסה - או העושה עסקה בנייר ערך אחר שנייר ערך של החברה הוא נכס בסיס שלו, והכל כאשר מידע פנים מצוי בידו;
(2) המוסר מידע פנים או חוות דעת על נייר ערך של חברה או על נייר ערך אחר שנייר ערך של חברה הוא נכס בסיס שלו כאשר מידע פנים מצוי בידו, לאדם אשר הוא יודע, או יש יסוד סביר להניח, כי יעשה שימוש במידע הפנים או ינצל את חוות הדעת לצורך עסקה או ימסור אותה לאחר.
 (ב) רואים תאגיד כמי שיש לו גישה למידע פנים או כמי שמידע פנים מצוי בידו, אם לדירקטור או לעובד של התאגיד יש גישה למידע או שמידע כאמור מצוי בידו, זולת אם נתקיימו אלה:
(1) התאגיד קבע הנחיות ונתן להן פרסום נאות ולפיהן –
(א) דירקטור או עובד המועסק בידי התאגיד בעשיית עסקאות בניירות ערך או במתן חוות דעת או עצות בקשר לניירות ערך, לא יעסוק בשביל התאגיד בתפקיד שיש עמו גישה למידע פנים;
(ב) דירקטור או עובד שמידע פנים מצוי בידו, לא יעשה בשביל התאגיד עסקה בניירות ערך של החברה שמידע הפנים מתייחס אליה או בניירות ערך אחרים שניירות ערך של החברה הם נכס בסיס שלהם ולא יתן חוות דעת או עצה בקשר לניירות ערך כאמור;
(ג) דירקטור או עובד כאמור בפסקת משנה (ב), לא יעביר את מידע הפנים שבידו לאדם אשר הוא יודע, או יש יסוד סביר להניח, כי יעשה שימוש בו לצורך עסקה או מתן חוות דעת או ימסור אותו לאחר;
(ד) דירקטור או עובד כאמור בפסקת משנה (ב), לא יעביר את מידע הפנים שבידו לכל אדם אחר גם אם לא נכלל בפסקת משנה (ג), אלא אם הדבר נדרש לביצוע תפקידו בתאגיד;
(2) "עסקה", לענין פסקה (1)(ב) עד (ד) - למעט עסקה שלעשייתה ניתנת הגנה לפי סעיף 52ז(א)(1) עד (4), (6) או (8);
(3) בתאגיד נעשו הסידורים הדרושים להבטיח קיום ההנחיות האמורות בפסקה (1) וקיימת בקרה פנימית כדי לוודא את מילוין.

52ג. איש פנים בחברה העושה שימוש במידע פנים, דינו – מאסר חמש שנים או קנס בשיעור פי חמישה מן הקנס הקבוע בסעיף 61(א)(4) לחוק העונשין, תשל"ז-1977 (להלן – חוק העונשין).

52ד. העושה שימוש במידע פנים אשר הגיע לידו, במישרין או בעקיפין, מאדם אשר הוא יודע כי הוא איש פנים בחברה, דינו – מאסר שנה או קנס בשיעור פי שניים מן הקנס הקבוע בסעיף
61(א)(4) לחוק העונשין.

52ה. (א) קנה איש פנים מרכזי בחברה ניירות ערך של החברה שבה הוא משמש איש פנים מרכזי או ניירות ערך אחרים שניירות ערך של החברה הם נכס בסיס שלהם, בתוך שלושה חודשים מיום שבו מכר ניירות ערך כאמור, או מכר ניירות ערך כאלה בתוך שלושה חודשים מיום שבו קנה ניירות ערך כאמור, תהיה זו ראיה לכאורה כי עשה שימוש במידע פנים, אלא אם כן יוכיח כי לא היה בידו מידע פנים בעת המכירה או הקניה, או שבנסיבות הענין סביר שלא היה בידו מידע פנים אותה עת.
 (ב) לענין סעיף זה, "איש פנים מרכזי בחברה" –
(1) דירקטור, מנהל כללי, משנה למנהל כללי, סגן מנהל כללי, חשב ומבקר פנימי וכל ממלאי תפקיד כאמור גם אם תואר משרתם שונה, וכן יחיד שהוא בעל מניות עיקרי בחברה;
(2) בן משפחה של אחד המנויים בפסקה (1);
(3) תאגיד בשליטתו של אחד המנויים בפסקאות (1) ו-(2).

52ו. (א) אין רואים מידע כמידע פנים אם נמסר לרשות או לבורסה דו"ח על המידע והרשות או הבורסה פרסמו אותו, או ניתן לו פרסום בדרך אחרת המקובלת לצורך הבאת מידע מעין זה לידיעת הציבור, ועבר יום מסחר בבורסה לאחר יום הפרסום כאמור; לא פרסמו הרשות או הבורסה את המידע תוך ארבעה ימים מיום שדווח עליו, יחדל המידע להיות מידע פנים בתום תקופה זו.
 (ב) הטוען כי מידע נמסר או ניתן לו פרסום כאמור בסעיף קטן (א), עליו הראיה.

52ז. (א) לא ישא אדם באחריות פלילית, ולא יחוב לפי סעיף 52ח, אם הוכיח אחת מאלה:
(1) המטרה היחידה של העסקה שעשה היתה רכישת מניות הכשרה אשר על פי תקנות החברה נדרש דירקטור לרכוש כתנאי למנויו;
(2) העסקה שעשה הינה פעולה בתום לב במסגרת ביצוע תפקידו כמפרק, ככונס נכסים או כנאמן בפשיטת רגל או לשם מימוש בטוחות;
(3) העסקה שעשה הינה ביצוע בתום לב של חוזה חיתום;
(4) מטרת השימוש במידע פנים לא היתה, או בעיקרה לא היתה, עשיית ריווח או מניעת הפסד לעצמו או לאחר;
(5) הוא התקשר בעסקה בקשר לניירות ערך של החברה שעל אודותיה יש לו מידע פנים או בקשר לניירות ערך אחרים שניירות ערך של החברה הם נכס בסיס שלהם כשלוחו של אחר, בלא שהפעיל את שיקול דעתו ובלא שמסר מידע או חוות דעת שהיה בהם כדי להביא להתקשרות בעסקה;
(6) העסקה שעשה היא עסקה מחוץ לבורסה עם אדם שגם בידו היה מצוי מידע הפנים;
(7) העסקה נעשתה בעד איש הפנים על ידי נאמן הפועל על דרך של נאמנות עיוורת; לענין זה, "נאמנות עיוורת" - נאמנות המופעלת על פי שיקול דעתו הבלעדי של הנאמן וללא התערבותו של איש הפנים;
(8) מטרת העסקה היא ויסות השער של נייר הערך שבו נעשתה העסקה בידי תאגיד שקבע לעצמו הנחיות לוויסות ומסר לרשות הודעה עליהן לפני ביצוע העסקה, ונתקיימה אחת מאלה:
(א) העסקה בוצעה בהתאם להנחיות כאמור;
(ב) העסקה נעשתה מחמת צורך בוויסות בנסיבות שאין עליהן הנחיה כאמור וניתנה על כך הודעה לרשות מיד עם עשייתה והוכללה בהנחיות הוראה הקובעת כהנחיה לעתיד דרך התנהגות זהה בנסיבות דומות;
(9) בנסיבות הענין היתה הצדקה לביצוע העסקה.
 (ב) לא ישא תאגיד באחריות פלילית לפי פרק זה ולא יחוב לפי סעיף 52ח, אף על פי שלדירקטור או לעובדו יש גישה למידע פנים או שמצוי בידו מידע פנים הנוגע לתאגיד שנייר הערך שלו או נייר ערך אחר שנייר ערך של החברה הוא נכס בסיס שלו הוא נושא העסקה או חוות הדעת, אם הוכיח שלא הדירקטור או העובד שבידו המידע החליט להתקשר בעסקה או לתת את חוות הדעת ושיש הסבר סביר לביצוע העסקה או למתן חוות הדעת.

52ח. (א) ריווח הנובע לאדם מעסקה שעשה הוא או אחר תוך שימוש במידע פנים, רשאית החברה שבנייר הערך שלה נעשתה העסקה לתבעו מאותו אדם.
 (ב) ריווח לענין סעיף קטן (א) הוא סכום ההפרש בין מחיר נייר הערך שבו בוצעה העסקה לבין מחירו סמוך לאחר שמידע הפנים נודע לציבור.

52ט. (א) בסעיף זה –
 "עובד חבר הבורסה" - דירקטור או עובד של חבר הבורסה, בן זוגו, בן משפחה אחר שפרנסתו עליו, או תאגיד בשליטתו של אחד מאלה;
 "נייר ערך" - מניה או נייר ערך הניתן למימוש או להמרה במניה, הרשומים למסחר בבורסה.
 (ב) עובד חבר הבורסה לא יקנה ולא ימכור נייר ערך אלא במהלך המסחר בבורסה, על פי הוראה בכתב שנתן לפחות יום לפני ביצוע הקניה או המכירה.
 (ג) עובד חבר הבורסה יחזיק ניירות ערך שלו בחשבון על שמו אצל חבר הבורסה.
 (ד) (1) דירקטור או עובד של חבר הבורסה המבצע עסקאות בניירות ערך בשביל אחרים יתן הוראה כאמור בסעיף קטן (ב) אך ורק באמצעות אותו חבר הבורסה; היה לחבר הבורסה יותר מסניף אחד יתן את ההוראה בסניף שבו הוא עובד;
(2) עובד חבר הבורסה אחר יתן את כל הוראותיו כאמור בסעיף קטן (ב) באמצעות חבר הבורסה אחד בלבד; היה לאותו חבר הבורסה יותר מסניף אחד - יתן את ההוראות בסניף אחד בלבד, ובו ינוהל חשבון ניירות הערך שלו.
 (ה) שר האוצר, לאחר התייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע בתקנות איסור על עובד חבר הבורסה לסחור בניירות ערך, אם דרך כלל או לסוגים של עובדים חברי הבורסה או של ניירות ערך או לפי כל סיווג אחר, וכן רשאי הוא לקבוע מהו מסחר לענין זה.

52י. שום עסקה לא תהא בטלה משום כך בלבד שביצועה מהווה עבירה על הוראות פרק זה.

פרק ח'2: אחריות בשל הפרת הוראות

52יא. (א) מנפיק אחראי כלפי המחזיק בניירות ערך שהנפיק לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהמנפיק הפר הוראה של חוק זה או תקנות לפיו, או הוראה של שטר הנאמנות שלפיה חלה חובה על המנפיק כלפי הנאמן למחזיקים בתעודות התחייבות שהנפיק.
 (ב) האחריות האמורה בסעיף קטן (א) תחול גם על הדירקטורים של המנפיק, על המנהל הכללי שלו ועל בעל שליטה במנפיק.

52יב. נאמן למחזיקים בתעודות התחייבות אחראי כלפי המחזיק בתעודות ההתחייבות לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהנאמן הפר הוראה מהוראות פרק ה'1 או תקנות לפיו או חובה שהוטלה עליו על פי שטר הנאמנות.

52יג. האחריות לפי סעיפים 52יא ו-52יב לא תחול –
(1) על מי שהוכיח שנקט כל האמצעים הנאותים כדי למנוע את ההפרה;
(2) על מי שהוכיח שלא ידע את דבר ההפרה ולא היה עליו לדעת או לא היה יכול לדעת;
(3) כלפי מי שהוכח שרכש את ניירות הערך של המנפיק בשעה שידע או היה עליו לדעת על ההפרה.

52יד. במידה ששניים או יותר אחראים לפי סעיפים 52יא עד 52יג, אחראים הם כלפי הניזוק יחד ולחוד; בינם לבין עצמם הם נושאים באחריות לפי הכללים החלים על אחריות בנזיקין.

פרק ח'3: עיצום כספי

52טו. (א) היה לרשות יסוד סביר להניח כי תאגיד מדווח, תאגיד שהוא חתם וכן תאגיד שהציע את ניירות הערך שלו לציבור אף אם אינו תאגיד מדווח, עשה מעשה או מחדל כמפורט בהוראות המנויות בתוספת החמישית, החלות עליו, או הוראה או דרישה שניתנו מכוח הוראה כאמור, רשאית היא להטיל עליו עיצום כספי, בסכום הקבוע בתוספת השישית, בהתאם לסוג התאגיד ולדרגה שבה הוא מסווג לפי התוספת האמורה (בפרק זה – הסכום הבסיסי לתאגיד).
 (ב) בעל עניין, נושא משרה בכירה או מי שחדל להיות אחד מאלה, שחלה עליו חובת הודעה לפי הוראות סעיף 37 והפר את החובה האמורה, יהא חייב בעיצום כספי בסכום השווה לעשרים אחוזים מסכום העיצום הכספי הקבוע בפרט 1 בתוספת השישית לתאגיד המסווג בדרגה א' (בפרק זה – הסכום הבסיסי לבעל ענין או לנושא משרה בכירה).
 (ב1) היה לרשות יסוד סביר להניח כי מסלקה כהגדרתה בסעיף 50א, הפרה הוראה שנתנה לה הרשות לפי סעיף 50ג(ב) או לא מסרה מידע או מסמך שנדרשה למסרם לפי סעיף 50ג(ד), רשאית היא להטיל עליה עיצום כספי בסכום הקבוע בפרט 1 לתוספת השישית לתאגיד המסווג בדרגה ה' (בפרק זה – הסכום הבסיסי למסלקה).
 (ג) דרגתו של תאגיד תיקבע, לענין התוספת השישית, לפי ההון העצמי שלו בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שהגיש לפי חוק זה או בהתאם לדוחות הכספיים שנכללו בתשקיף שעל פיו הוצעו ניירות הערך של התאגיד לציבור, לפי המאוחר מביניהם; ואולם לענין תאגיד שהוא חתם, תיקבע דרגתו לפי היקף ההתחייבויות החיתומיות שלו בשנה שהסתיימה לפני מועד הדרישה לפי סעיף 52יח בהתאם לדוח האחרון שהגיש לפי חוק זה, ואם לא נדרש להגיש דוח כאמור – תהיה דרגתו דרגה א'.

52טז. בהפרה חוזרת ייווסף על העיצום הכספי שניתן היה להטיל בשלה אילו היתה הפרה ראשונה, סכום השווה למחצית העיצום הכספי כאמור; בפרק זה, "הפרה חוזרת" – הפרת הוראה, דרישה או חובה, כאמור בסעיף 52טו(א), (ב) או (ב1), שנעשתה בתוך שנתיים מהפרה קודמת של אותה הוראה, דרישה או חובה, שבשלה הוטל על המפר עיצום כספי או שבשלה הורשע.

52יז. בהפרה נמשכת ייווסף על העיצום הכספי הקבוע לאותה הפרה עיצום כספי לכל יום שבו נמשכת ההפרה, בשיעור כמפורט להלן:
(1) לענין הפרת הוראה מההוראות המנויות בחלק א' לתוספת החמישית או הוראה או דרישה שניתנו מכוח הוראה כאמור ולעניין הפרת הוראה כאמור בסעיף 52טו(ב1) – ארבעה אחוזים מהסכום הבסיסי לתאגיד או למסלקה, לפי העניין, ובלבד שסכום העיצום הכספי הכולל בשל ההפרה הנמשכת לא יעלה על פי עשרה מהסכום הבסיסי לתאגיד או למסלקה, לפי העניין, ובהפרה חוזרת שהיא נמשכת – על פי חמישה עשר מהסכום הבסיסי האמור;
(2) לענין הפרת הוראה מההוראות המנויות בחלק ב' לתוספת החמישית או הוראה או דרישה שניתנה מכוח הוראה כאמור – שני אחוזים מהסכום הבסיסי לתאגיד, ובלבד שסכום העיצום הכספי הכולל בשל הפרה נמשכת לא יעלה על פי ארבעה מהסכום הבסיסי לתאגיד, ובהפרה חוזרת שהיא נמשכת – על פי שישה מהסכום הבסיסי האמור;
(3) לענין הפרה כאמור בסעיף 52טו(ב) – ארבעה אחוזים מהסכום הבסיסי לבעל ענין או לנושא משרה בכירה, ובלבד שסכום העיצום הכספי הכולל בשל הפרה נמשכת לא יעלה –
(א) לגבי בעל ענין או נושא משרה בכירה שהוא תאגיד מדווח – על פי עשרים מהסכום הבסיסי לבעל ענין או לנושא משרה בכירה, ובהפרה חוזרת שהיא נמשכת – על פי שלושים מהסכום הבסיסי האמור;
(ב) לגבי בעל ענין או נושא משרה בכירה שהוא יחיד או תאגיד שאינו תאגיד מדווח – על פי שבעה מהסכום הבסיסי לבעל ענין או לנושא משרה בכירה, ובהפרה חוזרת שהיא נמשכת – על פי עשרה מהסכום הבסיסי האמור.

52יח. (א) עיצום כספי לפי פרק זה ישולם על פי דרישת הרשות בכתב, בתוך שלושים ימים מיום מסירתה; הדרישה תוצא לאחר שנמסרה הודעה למי שאליו נועדה הדרישה על הכוונה להוציאה, וניתנה לו הזדמנות לטעון את טענותיו; בהודעה כאמור יצוין כי בשל הפרה נמשכת יחויב המפר בעיצום כספי נוסף לפי הוראות סעיף 52יז.
 (ב) הרשות אינה רשאית להטיל עיצום כספי הנמוך מהעיצום הכספי הקבוע בפרק זה אלא לפי הוראות סעיף קטן (ג).
 (ג) שר האוצר, בהסכמת שר המשפטים, רשאי לקבוע בתקנות מקרים, נסיבות ושיקולים שבשלהם ניתן יהיה להטיל עיצום כספי בסכום הנמוך מהקבוע בחוק זה, ובשיעורים שיקבע.
 (ד) לא שולם עיצום כספי במועד, ייווספו עליו לתקופת הפיגור הפרשי הצמדה וריבית לפי חוק פסיקת ריבית והצמדה, התשכ"א-1961 (בפרק זה – הפרשי הצמדה וריבית), עד לתשלומו.
 (ה) אין בהגשת עתירה על דרישה לתשלום עיצום כספי כדי לעכב את תשלום העיצום הכספי, אלא אם כן הורה בית המשפט אחרת.
 (ו) התקבלה העתירה על דרישה לתשלום עיצום כספי לאחר ששולם, יוחזר העיצום הכספי בתוספת הפרשי הצמדה וריבית מיום תשלומו ועד יום החזרתו.

52יט. (א) העיצום הכספי יהיה לפי סכומו המעודכן ביום הדרישה לתשלומו, ואם הוגשה עתירה ובית המשפט הדן בעתירה הורה על עיכוב תשלומו – לפי סכומו המעודכן ביום ההחלטה בעתירה.
 (ב) יושב ראש הרשות רשאי לעדכן את סכומי ההון העצמי והעיצום הכספי הנקובים בתוספת השישית, ב-1 בינואר של כל שנה (בסעיף קטן זה – יום העדכון), לפי שיעור עליית המדד, מהמדד האחרון שפורסם לפני יום העדכון לעומת מדד חודש אוגוסט 2007 ורשאי הוא לעגל את הסכומים האמורים לסכום הקרוב שהוא מכפלה של עשרה שקלים חדשים.
 (ג) יושב ראש הרשות יפרסם בהודעה ברשומות את הסכומים המעודכנים לפי הוראות סעיף זה.

52כ. תאגיד מדווח שקיבל דרישה מהרשות לתשלום עיצום כספי יפרסם בדוח מיידי כאמור בסעיף 36(ג) את תאריך קבלת הדרישה, את מהות ההפרה שבשלה חויב בתשלום העיצום הכספי ואת סכום העיצום הכספי.

52כא. עיצום כספי ייגבה לאוצר המדינה ועל גבייתו תחול פקודת המסים (גביה).

52כב. (א) אין בהוראות פרק זה כדי לגרוע מסמכותו של תובע להגיש כתב אישום בשל עבירה לפי חוק זה אם הוא סבור כי הנסיבות מצדיקות זאת, מטעמים שיירשמו.
 (ב) הוגש נגד אדם כתב אישום על עבירה לפי חוק זה, לא יחויב בשלה בתשלום עיצום כספי, ואם שילם, יוחזר לו הסכום ששולם בתוספת הפרשי הצמדה וריבית מיום תשלומו ועד יום החזרתו.

52כג. שר האוצר רשאי, בצו, על פי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, בהסכמת שר המשפטים ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לשנות את התוספת החמישית והתוספת השישית, ובלבד שסכומי העיצום הכספי המנויים בתוספת השישית לא יעלו על 450,000 שקלים חדשים, וביחס לחתמים – על 100,000 שקלים חדשים.

---

האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד, אנו ממליצים להיוועץ בעורך דין לפני נקיטת כל פעולה, כל סתירה בין האמור באתר לבין האמור בהוראות החקיקה ו/או חקיקת המשנה, נוסח האחרון יגבר. בברכה, עורך דין נתנאל פרץ

---