חוק נירות ערך פרקים א'-ג'

חוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968
פרק א': פרשנות
1. בחוק זה –
 "ניירות ערך" – תעודות המונפקות בסדרות על-ידי חברה, אגודה שיתופית או כל תאגיד אחר ומקנות זכות חברות או השתתפות בהם או תביעה מהם, ותעודות המקנות זכות לרכוש ניירות ערך, והכל בין אם הן על שם ובין אם הן למוכ"ז, למעט ניירות ערך המונפקים בידי הממשלה, שנתקיים בהם אחד מאלה:
(1) הם אינם מקנים זכות השתתפות או חברות בתאגיד ואינם ניתנים להמרה או למימוש בניירות ערך המקנים זכות כאמור;
(2) הם מונפקים לפי חיקוק מיוחד;

 "ניירות ערך מסחריים" – ניירות ערך המונפקים בידי תאגיד, שהם התחייבות התאגיד לשלם למחזיק סכום כסף, במועד שאינו מוקדם משבעה ימים מיום ההצעה ואינו מאוחר מתום שנה מהיום האמור, ואשר אינם ניתנים למימוש או להמרה לניירות ערך אחרים;

 "חברה" - לרבות חברה נכרית כמשמעותה בפקודת החברות;
 "חברה-בת" - חברה אשר חברה אחרת מחזיקה בחמישים אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות המוצא שלה או מכוח ההצבעה שבה או רשאית למנות מחצית או יותר מהמנהלים או את המנהל הכללי שלה;
 "חברה מסונפת" - חברה, אשר חברה אחרת - שאינה חברה-אם שלה - מחזיקה בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות המונפק שלה או מכוח ההצבעה בה, או רשאית למנות עשרים וחמישה אחוזים או יותר מהדירקטורים שלה;
 "חברה קשורה" - חברה מסונפת וכן חברה, אשר חברה אחרת - שאינה חברה-אם שלה - השקיעה בה סכום השווה לעשרים וחמישה אחוזים או יותר מההון העצמי של החברה האחרת, בין במניות ובין בדרך אחרת, למעט הלוואה הניתנת בדרך העסקים הרגילה;
 "חברת רישומים" - חברה שעיסוקה היחיד הוא החזקת ניירות ערך בעד אחרים, וכן כל תאגיד אחר שקבע שר האוצר בהתייעצות עם הרשות;

 "מנהל", לענין חברה - כמשמעותו בפקודת החברות; ולענין אגודה שיתופית או תאגיד אחר - מי שממלא באגודה או בתאגיד תפקיד מקביל לתפקידו של מנהל חברה;
 "רשם", לענין חברה ותאגיד אחר - רשם החברות, אולם לענין אגודה שיתופית - רשם האגודות השיתופיות;
 "מנפיק" - מי שמנפיק או הנפיק את ניירות הערך המוצעים לציבור;
 "מציע" - מי שמציע ניירות ערך לציבור;
 "הצעה לציבור" - פעולה המיועדת להניע ציבור לרכוש ניירות ערך; בלי לגרוע מכלליות האמור, גם אלה:
(1) רישום ניירות ערך למסחר בבורסה;
(2) פניה לציבור להציע הצעות לרכישת ניירות ערך.

 "הודעה משלימה" – הודעה בהתאם לסעיף 16(א1)(2);

 "הצעה בדרך של זכויות" – הצעה של המנפיק לבעלי ניירות ערך שלו או לבעלי סוג ניירות ערך שלו לרכשות ניירות ערך נוספים שלו;

 "התחייבות חיתומית" – התחייבות לרכוש ניירות ערך המוצעים על פי תשקיף אם לא ירכוש אותם הציבור או התחייבות לרכוש ניירות ערך המוצעים על פי תשקיף כדי למכור אותם לציבור;

 "חתם" – מי שהתחייב בהתחייבות חיתומית;

 "חתם מתמחר" – חתם אשר נוטל חלק בקביעת המחיר שבו יוצעו ניירות הערך על פי התשקיף;

 "מכירה" – מכירה של ניירות ערך, לרבות הנפקתם;

 "מפיץ" – מי שלא התחייב בהתחייבות חיתומית על פי התשקיף, אך התחייב לפעול כדי למכור את ניירות הערך המוצעים, כולם או חלקם, בתמורה לעמלת הפצה.

 "רכישת ניירות ערך" - לרבות רכישה דרך הקצאה שעה שהניירות מונפקים לראשונה;
 "החזקה" ו"רכישה", לענין ניירות ערך או כוח הצבעה וכיוצא באלה - בין לבד ובין ביחד עם אחרים, בין במישרין ובין בעקיפין, באמצעות נאמן, חברת נאמנות, חברת רישומים או בכל דרך אחרת; כשמדובר בהחזקה או ברכישה בידי חברה - גם בידי חברה בת שלה או חברה קשורה שלה במשמע, וכשמדובר בהחזקה או ברכישה בידי יחיד - יראו יחיד ובני משפחתו הגרים עמו, או שפרנסת האחד על האחר, כאדם אחד;

 "החזקת ניירות ערך או רכישתם ביחד עם אחרים" - החזקת ניירות ערך או רכישתם בשיתוף פעולה בין שניים או יותר לפי הסכם, בין בכתב ובין בעל פה; בלי לפגוע בכלליות האמור יראו לכאורה כמחזיקים בניירות ערך או כרוכשים אותם ביחד –
(1) תאגיד המחזיק או הרוכש ניירות ערך (בהגדרה זו - תאגיד) יחד עם בעל ענין בו או עם חברה קשורה שלו;
(2) (נמחק);
(3) (נמחק);
(4) אדם שעיסוקו הוא החזקת ניירות ערך או מסחר בהם בעד הזולת, יחד עם לקוחו או עם בן משפחה שלו שאינו גר עמו ואין פרנסת האחד על האחר, שבעדו הוא מחזיק בניירות הערך ומנהלם לפי יפוי כוח המקנה שיקול דעת לענין השימוש בזכות ההצבעה;

 "בן משפחה" - בן זוג וכן אח, הורה, הורה הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג, או בן זוגו של כל אחד מאלה;

 "שליטה" - היכולת לכוון את פעילותו של תאגיד, למעט יכולת הנובעת רק ממילוי תפקיד של דירקטור או משרה אחרת בתאגיד, וחזקה על אדם שהוא שולט בתאגיד אם הוא מחזיק מחצית או יותר מסוג מסויים של אמצעי השליטה בתאגיד;

 "אמצעי שליטה", בתאגיד - כל אחד מאלה:
(1) זכות ההצבעה באסיפה כללית של חברה או בגוף מקביל של תאגיד אחר;
(2) הזכות למנות דירקטורים של התאגיד או את מנהלו הכללי;

 "הון עצמי" - הון, קרנות ועודפים, לפי העקרונות החשבונאיים המקובלים וכללי הדיווח המקובלים;

 "בעל ענין", בתאגיד –
(1) מי שמחזיק בחמישה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק של התאגיד או מכוח ההצבעה בו, מי שרשאי למנות דירקטור אחד או יותר מהדירקטורים של התאגיד או את מנהלו הכללי, מי שמכהן כדירקטור של התאגיד או כמנהלו הכללי, או תאגיד שאדם כאמור מחזיק עשרים וחמישה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק שלו, או מכוח ההצבעה בו, או רשאי למנות עשרים וחמישה אחוזים או יותר מהדירקטורים שלו; לענין פסקה זו –
(א) יראו מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמחזיק בניירות הערך הכלולים בנכסי הקרן;
(ב) החזיק אדם בניירות ערך באמצעות נאמן, יראו גם את הנאמן כמחזיק בניירות הערך האמורים; לענין זה, "נאמן" - למעט חברת רישומים ולמעט מי שמחזיק בניירות ערך רק מכוח תפקידו כנאמן להסדר כמשמעותו לפי סעיף 46(א)(2)(ו) או כנאמן, להקצאת מניות  לעובדים, כהגדרתו בסעיף 102 לפקודת מס הכנסה;
(2) חברה בת של תאגיד, למעט חברת רישומים;

 "דו"חות כספיים" - מאזן, דו"ח ריווח והפסד ודו"חות אחרים שנקבעו בתקנות;
 "פרט מטעה" - לרבות דבר העלול להטעות משקיע סביר וכל דבר חסר שהעדרו עלול להטעות משקיע סביר;
 "תאגיד בנקאי" - כמשמעותו בחוק הבנקאות (רישוי), תשמ"א-1981;

 "בורסה" - בורסה לניירות ערך שקיבלה רשיון לפי סעיף 45;

"בורסה בחו"ל" - בורסה לניירות ערך, שוק מוסדר או רשימת מסחר בכל אחד מהם, שאינם בישראל, המנויים בתוספת השניה או השלישית;

 "שוק מוסדר" – מערכת שבאמצעותה מתנהל מסחר בניירות ערך, באופציות או בחוזים עתידיים, על פי כללים שנקבעו על ידי מי שרשאי לקבעם במדינה שבה הוא מתנהל, ואם המסחר מתנהל ביותר ממדינה אחת – על ידי מי שרשאי לקבעם באחת מן המדינות שבהן הוא מתנהל;

 "תאגיד חוץ" - תאגיד שהואגד בישראל וניירות ערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל;

 "הדין הזר" - הדין החל על תאגיד חוץ בשל רישום ניירות ערך שלו למסחר בבורסה בחו"ל, לרבות כללי אותה הבורסה בחו"ל;

 "תאגיד" - (נמחקה);

 "חוק להשקעות משותפות" – חוק השקעות משותפות בנאמנות, תשנ"ד-1994;

 

 "תאגיד מדווח" – תאגיד שהוראות סעיף 36 חלות עליו ולא ניתן לו פטור מתחולתן;

 "גורם מאשר", "חתימה אלקטרונית מאושרת" ו"מסר אלקטרוני" - כהגדרתם בחוק חתימה אלקטרונית;

 "דיווח אלקטרוני" – הגשת מסמך לרשות באמצעות מסר אלקטרוני חתום בחתימה אלקטרונית מאושרת, ניתן לשמירה אלקטרונית ולהפקה כפלט;

 "מחשב", "חומר מחשב" ו"פלט" – כהגדרתם בחוק המחשבים, התשנ"ה-1995;

 "חוק חתימה אלקטרונית" – חוק חתימה אלקטרונית, התשס"א-2001;

 "חוק החברות" – חוק החברות, התשנ"ט-1999;

 "חוק הייעוץ" – חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-1995;

 "חוק איסור הלבנת הון" – חוק איסור הלבנת הון, התש"ס-2000;

 "חוק המעצרים" – חוק סדר הדין הפלילי (סמכויות אכיפה – מעצרים), התשנ"ו-1996;

 "חוק העונשין" – חוק העונשין, התשל"ז-1977;

 "חוקר" – מי שמונה לפי סעיף 56א2(א);

 "חוקר בכיר" – מי שמונה לפי סעיף 56א2(ב);

 "חפץ" – כהגדרתו בפקודת מעצר וחיפוש;

 "משרדי הרשות" – מקום שיושב ראש הרשות הכריז עליו, בהודעה שפורסמה ברשומות, כמשרדי הרשות;

 "עבירת ניירות ערך" – עבירה כמפורט להלן:
(1) עבירה לפי חוק זה;
(2) עבירה לפי חוק להשקעות משותפות;
(3) עבירה לפי סעיפים 284, 290, 291, 415, 423, 424, 424א ו-425 לחוק העונשין, שנעברה בקשר לעבירה לפי פסקאות (1), (2) או (6) או בקשר לעבירה על חוק הייעוץ;
(4) עבירה לפי סעיפים 3 ו-4 לחוק איסור הלבנת הון, שנעברה בקשר לעבירה לפי פסקאות (1) עד (3) או (6) או בקשר לעבירה על חוק הייעוץ;
(5) עבירה לפי סעיפים 240, 242, 244, 245 ו-246 לחוק העונשין, שנעברה בקשר לחקירה או להליך שיפוטי בשל עבירה לפי פסקאות (1) עד (4) או (6) או בקשר לעבירה על חוק הייעוץ;
(6) עבירה לפיל כל חיקוק אחר ששר המשפטים והשר לביטחון הפנים קבעו בצו, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת;

 "פקודת הפרוצדורה הפלילית" – פקודת הפרוצדורה הפלילית (עדות);

 "פקודת מעצר וחיפוש" – פקודת סדר הדין הפלילי (מעצר וחיפוש) [נוסח חדש], התשכ"ט-1969.

פרק ב': רשות ניירות ערך
2. מוקמת בזה רשות ניירות ערך (להלן - הרשות) שתפקידה יהיה שמירת עניניו של ציבור המשקיעים בניירות ערך, כנקבע בחוק זה.
3. (א) הרשות תהיה מורכבת מחברים שימנה שר האוצר ושמספרם לא יעלה על שלושה עשר; החברים ימונו קצתם מקרב הציבור וקצתם מקרב עובדי המדינה, ואחד מהם יהיה עובד בנק ישראל.

 (ב) שר האוצר ימנה אחד מחברי הרשות ליושב-ראש הרשות ואחד מהם למשנה ליושב ראש.

 (ג) לא יתמנה אדם לחבר הרשות אם נתקיים בו אחד מאלה –
(1) הוא חבר בבורסה לניירות ערך;
(2) הוא עוסק במסחר בניירות ערך, אם על חשבונו ואם על חשבון אחרים;
(3) הוא מועסק על ידי אדם כאמור בפסקאות (1) עד (2);
לענין הוראה זו לא יראו את בנק ישראל כמי שעוסק במסחר בניירות ערך.
(4) הוא אינו עובד המדינה ואינו עובד בנק ישראל, ולדעת שר האוצר עלולים עיסוקיו האחרים ליצור ניגוד ענינים עם תפקידו כחבר הרשות.

 (ד) הודעה על מינוי חבר הרשות, יושב-ראש הרשות או משנה ליושב-ראש - תפורסם ברשומות.

4. (א) תקופת כהונתו של חבר הרשות תהיה שלוש שנים מיום מינויו, אלא שמתוך הממונים לראשונה יכהנו שנים לשנתיים ושנים לשנה אחת.
 (ב) תקופת כהונתו של יושב ראש הרשות תהיה חמש שנים מיום שנתמנה לראשונה ליושב ראש ומשתמה תקופת כהונה זו יכול שיתמנה לתקופות כהונה נוספות של שלוש שנים כל אחת.
 (ג) חבר הרשות שתמה תקופת כהונתו יכול שיתמנה מחדש.
 (ד) שר האוצר רשאי לבטל את מינויו של חבר הרשות שנעדר, ללא סיבה מוצדקת לדעת השר, מארבע ישיבות רצופות של הרשות או משש ישיבות תוך שנת כספים אחת, אחרי שניתנה לחבר הרשות הזדמנות נאותה להשמיע טענותיו; הוראות סעיף קטן (ג) לא יחולו על חבר הרשות שמינויו בוטל כאמור.

5. (א) חבר הרשות לא יעשה עסקה בניירות ערך, אלא בהיתר של שר האוצר ; היתר כזה יכול שיהיה כללי או לגבי סוגי ניירות ערך מסויימים.

 (ב) חבר הרשות יודיע לרשות ולשר האוצר, תוך שבעה ימים לאחר מינויו, על ניירות הערך שהוא מחזיק בהם.
 (ג) הוראות סעיפים קטנים (א) ו-(ב) יחולו על עובדי משרד האוצר הממלאים תפקידים מקצועיים או מינהליים בעניני ניירות ערך, אלא שההודעה לפי סעיף קטן (ב) תימסר לגביהם לשר האוצר בלבד.

6. (א) חבר הרשות שהיה לחבר בורסה או החל לעסוק או להיות מועסק כאמור בסעיף 3(ג) או הפר הוראות סעיף 5 או הורשע בעבירה שיש עמה קלון או פשט רגל או נתמנה עליו כונס נכסים מטעם בית-המשפט - יעבירו שר האוצר מכהונתו.
 (ב) חבר הרשות מקרב עובדי המדינה או עובדי בנק ישראל שחדל להיות עובד המדינה או עובד בנק ישראל, תפקע חברותו ברשות עם חדלו להיות עובד כאמור.
 (ג) חבר הרשות שהתפטר או שהוברר שנבצר ממנו דרך קבע למלא תפקידיו או נפטר או הועבר מכהונתו או פקעה חברותו ברשות - ימנה שר האוצר חבר אחר במקומו ליתרת תקופת כהונתו.
6א. (א) חבר הרשות לא יקבל מהרשות שכר בעד שירותיו.
 (ב) הרשות רשאית לשלם לחבריה גמול עבור השתתפות בישיבות הרשות, בשיעורים ולפי כללים שיקבע שר האוצר.

7. סמכויות הרשות ותוקף פעולותיה לא ייפגעו מחמת שנתפנה מקומו של חבר או מחמת פגם במינויו או בהמשך כהונתו.
8. (א) הרשות תהיה תאגיד, כשר לכל חובה, זכות ופעולה משפטית.
 (ב) יושב-ראש הרשות, המשנה ליושב ראש או חבר אחר שהורשה לכך על-ידי הרשות, רשאי לייצג את הרשות.
9. הרשות תהיה גוף מבוקר כמשמעותו בסעיף 9(2) לחוק מבקר  המדינה, תשי"ח-1958 [נוסח משולב].
9א. יושב ראש הרשות ממונה על פעולות הרשות ועל ביצוע החלטותיה.

9ב. הרשות תפרסם את החלטותיה שלדעתה יש בהן חשיבות עקרונית.

10. (א) הרשות רשאית להעסיק עובדים לפי תקן שיאושר על ידי שר האוצר; קבלתם של עובדי הרשות, מינויים, תנאי עבודתם, שכרם   וגימלאותיהם יהיו כשל עובדי המדינה.
 (ב) הוראות הסעיפים 3(ג) ו-5 יחולו, בשינויים המחוייבים, גם על עובדי הרשות הממלאים בה תפקידים מקצועיים או מינהליים .
10א. (א) עובד הרשות שטיפל אגב מילוי תפקידיו ברשות בענין פלוני, לא ייצג אדם באותו ענין כלפי הרשות אחרי פרישתו מעבודתו ברשות.
 (ב) עובד הרשות שפרש לא ייצג אדם לפני עובד הרשות שהיה כפוף לו ערב פרישתו ולא יבקש ממנו להעניק לו זכות, בין לעצמו ובין לצורך עסקו, בין בהסכם ובין כמעשה של רשות, כשההענקה מסורה לשיקול דעתו של אותו עובד, והכל אם טרם חלפה שנה מהיום שבו פסקו יחסי הכפיפות.
 (ג) עובד הרשות שפרש לא יקבל, במשך שלושה חודשים מיום פרישתו, זכות או טובת הנאה מאדם שעמד בקשרים עם הרשות במשך השנה שקדמה ליום פרישתו של העובד, אלא אם כן קיבל היתר לכך מיושב ראש הרשות; יושב ראש הרשות ידווח על מתן היתר כאמור למליאת הרשות.
 (ד) עובד הרשות שפרש לא יהיה רשאי להיות בעל ענין בחבר בורסה מכוח החזקת מניות כל עוד לא עברה שנה מיום פרישתו, ולא יהיה רשאי להיות עובד של חבר בורסה כל עוד לא עברו שלושה חודשים מיום פרישתו, אלא אם כן קיבל היתר לכך מהועדה למתן היתרים שהוקמה לפי סעיף 11 לחוק שירות הציבור (הגבלות לאחר פרישה), תשכ"ט–1969, ויחולו לענין זה הוראות סעיפים 12 ו-13 לחוק האמור.
 (ה) עובד הרשות שפרש לא יהיה רשאי לעסוק במסחר בניירות ערך, הן על חשבונו והן על חשבון אחרים, כל עוד לא עברו שלושה חודשים מיום פרישתו, אלא אם כן קיבל היתר לכך מיושב ראש הרשות; יושב ראש הרשות ידווח על מתן היתר כאמור למליאת הרשות.

10ב. שר המשפטים, בהתייעצות עם שר האוצר, ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי –
(1) לקבוע הוראות בדבר הגבלות מיוחדות שיחולו על עובדי הרשות שהוסמכו לפי סעיפים 56א עד 56ג לאחר פרישתם; ההגבלות המיוחדות ייקבעו בשים לב לסמכויות ולנושאים הכרוכים בתפקידם;
(2) להסמיך אדם להתיר לעובד כאמור בפסקה (1) שפרש לחרוג מההגבלות המיוחדות.

10ג. (א) מי שהוסמך לתת היתר לפי סעיפים 10א או 10ב רשאי להתנותו בתנאים.
 (ב) לא יינתן היתר לפי סעיפים 10א או 10ב אלא אם כן נוכח נותן ההיתר כי אין בפעולה שלגביה התבקש ההיתר משום פגיעה בטוהר המידות.

11. הרשות תערוך מדי שנה הצעת תקציב ותגישה לשר האוצר; התקציב טעון אישור שר האוצר וועדת הכספים של הכנסת.
12. (א) הרשות תקבע את נוהלי ישיבותיה ודיוניה במידה שלא נקבעו בחוק זה.
 
 (ב) חמישה חברי הרשות, כשביניהם היושב-ראש, או המשנה ליושב-ראש, יהיו מנין חוקי בישיבות הרשות.

 (ג) החלטות הרשות יתקבלו ברוב דעות, כשהנמנעים אינם באים במנין המצביעים.
 (ד) סדרי הטיפול בבקשות להתיר פרסום של תשקיפים ייקבעו על ידי הרשות באישור שר האוצר, ויפורסמו ברשומות; ורשאית הרשות לקבוע כאמור סדרי טיפול נפרדים שיחולו על בקשות להתיר פרסום של תשקיפים מהסוגים המנויים בתוספת שלישית א'; שר האוצר רשאי, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לשנות, בצו, את התוספת האמורה.

(ה) הרשות רשאית לקבוע, באישור שר האוצר, סדרי טיפול בדוחות כאמור בסעיף 36(ג), דרך כלל או לפי סוגים; הכללים יפורסמו ברשומות.

12א. (א) הרשות רשאית לאצול מסמכויותיה לועדה של שלושה לפחות מבין חבריה.
 (ב) רוב חברי ועדה יהיו מנין חוקי בישיבותיה.

13. אין לגלות מדיוניה של הרשות, או מהחומר שהוגש לה או שהוגש לחבריה מכוח היותם חברי הרשות, אלא בהסכמת הרשות או יושב ראש הרשות, או כאמור בסעיף 44; אין בהוראה זו כדי למנוע גילוי לפי דרישת היועץ המשפטי לממשלה לצורך משפט פלילי או לפי דרישת בית המשפט.

14. הרשות תמסור דו"חות על פעולותיה לשר האוצר ולועדת הכספים של הכנסת, לפי דרישתם ולפחות אחת לשנה.
14א. הרואה עצמו נפגע על ידי החלטת הרשות, רשאי לערער עליה לבית המשפט המחוזי.

פרק ג': תשקיף והיתר לפרסומו
15. (א) לא יעשה אדם הצעה לציבור אלא על פי תשקיף שהרשות התירה את פרסומו או על פי טיוטת תשקיף שאושרה ונחתמה כאמור בסעיף 22 והוגשה לרשות.

 (ב) לא יעשה אדם מכירה לציבור אלא על פי תשקיף שהרשות התירה את פרסומו.

 

15א. (א) לא יראו כהצעה או כמכירה לציבור –
(1) הצעה או מכירה למשקיעים שמספרם אינו עולה על מספר שייקבע בתקנות, ובלבד שמספר המשקיעים שלהם ימכור המציע ניירות ערך בהצעה או במכירה כאמור, בצירוף מספר המשקיעים שלהם מכר ניירות ערך במהלך שנים עשר החודשים שקדמו לאותה הצעה או מכירה, לא יעלה על המספר שנקבע; לענין זה יימנו בנפרד משקיעים שרכשו מניות וניירות ערך הניתנים למימוש או להמרה למניות, ומשקיעים שרכשו ניירות ערך אחרים;
(2) הקצאה של מניות הטבה שאין בה ברירה לזכאים; לענין זה, "מניות הטבה" - מניות שחברה מקצה בלא תמורה לכל המחזיקים בניירות הערך שלה אשר זכאים למניות הטבה, לפי יחס החזקותיהם בניירות הערך ביום שקבעה לכך החברה, ובלבד שאותו יום יהיה מאוחר מיום מתן ההודעה על ההחלטה להקצות את המניות;
(3) הקצאה או העברה של ניירות הערך לבעלי ניירות ערך של תאגיד, כולם או חלקם, על פי פסק דין או צו של בית משפט, שניתנו בתובענה ייצוגית כמשמעותה בחוק החברות, או הקצאה או העברה של ניירות ערך על פי החלטה שניתנה בהליך לפי סעיף 350 או 351 לחוק החברות, והכל לאחר שניתנה לרשות הזדמנות להתייצב בהליך ולהשמיע את עמדתה לענין הצורך בפרסום תשקיף על מנת להבטיח את ענינו של ציבור הניצעים המיועד;
(4) פרסום בדבר כוונה למכור ניירות ערך –
(א) למציעים שמספרם אינו עולה על המספר הקבוע בתקנות לענין פסקת משנה (1), שייבחרו בהליך שיקבע המפרסם;
(ב) למשקיעים כאמור בפסקה (7);
(5) משא ומתן בין מציע לבין אדם השוקל להתחייב בהתחייבות חיתומית, ובלבד שמתקיימים באותו אדם תנאי הכשירות לפי סעיף 56(ג);
(6) מתן הסברים, באסיפה של עובדי תאגיד או של עובדי תאגיד הנשלט בידי תאגיד כאמור או השולט בו, בקשר לפרטי הצעת ניירות ערך של התאגיד לעובדים כאמור, ובלבד שלא יינתן מידע אודות תאגיד מדווח שלא פורסם עד מועד האסיפה בתשקיף של התאגיד או בדוח שהוגש לפי פרק ו'; באסיפה יירשם פרוטוקול שיועמד לרשות העובדים;
(7) הצעה או מכירה למשקיעים שהם אחד מהמפורטים בסעיף קטן (ב).
 (ב) במנין המשקיעים לענין סעיף קטן (א) לא יובאו בחשבון כל אלה:
(1) תאגיד הנמנה עם סוג שנקבע בתוספת הראשונה; שר האוצר, בהתייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי להוסיף לתוספת הראשונה או לגרוע ממנה;
(2) תאגיד שהתאגד מחוץ לישראל, אם סברה הרשות כי בידו היכולת לקבל את המידע הדרוש לו לשם קבלת החלטה להשקיע בניירות ערך ואשר היה נכלל בתשקיף, אילו פורסם;
(3) בעל שליטה, מנהל כללי או דירקטור בתאגיד שניירות ערך שלו מוצעים, או תאגיד בשליטת התאגיד שניירות ערך שלו מוצעים.

15ב. סעיף 15 לא יחול על פעולות אלה:
 (1) (א) הצעת ניירות ערך שהנפיק תאגיד מדווח לעובדי התאגיד, לרבות לעובדי תאגיד בשליטתו, שנעשית במסגרת תכנית תגמול לעובדים, במתאר שיכלול פרטים בדבר ההצעה וניירות הערך המוצעים, כפי שייקבע בתקנות, וכן הפניה לדוח התקופתי האחרון, לדוחות הכספיים ביניים ולדוחות המיידיים שהוגשו אחריו, הכל לפי פרק ו'; דינו של מתאר לכל דבר וענין כדין דוח לפי סעיף 36; בתקנות לפי סעיף קטן זה ייקבעו גם הוראות בדבר מבנה המתאר, צורתו ודרכי מסירתו לעובדים;
(ב) הצעת ניירות ערך של תאגיד מדווח, בידי המדינה, לרבות ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש לניירות ערך של תאגיד כאמור המונפקים בידי המדינה, לעובדי אותו תאגיד, לרבות לעובדי תאגיד בשליטתו, אגב הפרטה שלא על פי תשקיף, הנעשית במתאר לפי פסקת משנה (א);
 (2) (א) הצעת ניירות ערך שהנפיק תאגיד שאינו תאגיד מדווח וניירות הערך שלו אינם רשומים למסחר מחוץ לישראל לעובדיו, לרבות לעובדי תאגיד בשליטתו, במסגרת תכנית תגמול לעובדים, ובלבד שהתמורה בהצעה והשיעור מההון המונפק והנפרע של התאגיד אשר יוקצה לעובדים על פי ההצעה האמורה יחד עם אלה שהתקבלו והוקצו כאמור במהלך השנה שקדמה להצעה, אינם עולים על הסכום והשיעור שנקבעו בתקנות; התאגיד ימסור העתק של התכנית לכל עובד הזכאי לניירות הערך המוצעים;
(ב) הצעת ניירות ערך של תאגיד שאינו תאגיד מדווח, בידי המדינה, לרבות ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש לניירות ערך של תאגיד כאמור, המונפקים בידי המדינה, לעובדי אותו תאגיד לרבות לעובדי תאגיד בשליטתו, אגב הפרטה שלא על פי תשקיף, שנתקיימו לגביה הסייגים הקבועים בפסקת משנה (א);
(3) הצעה תוך כדי המסחר בבורסה של ניירות ערך הרשומים בה למסחר;
(4) הצעה של תאגיד שאינו תאגיד מדווח, למספר משקיעים אף אם הוא עולה על המספר הקבוע בתקנות לפי סעיף 15א(א)(1), לרבות הצעה כאמור שהתאגיד ובעל מניות בו מציעים על פיה כאחד, אם התמורה שנתקבלה בה והשיעור מהון התאגיד המונפק והנפרע שהוקצה בה, אינם עולים על התמורה והשיעור המרביים להצעה אחת, שנקבע בתקנות, ובלבד שנתקיימו בה שני אלה:
(א) השיעור מהון התאגיד שהוקצה בהצעה כאמור בצירוף השיעור מהון התאגיד שהוקצה בידיו בהצעות קודמות שלא על פי תשקיף, לא יעלה על השיעור מהון התאגיד שנקבע בתקנות;
(ב) מספר המשקיעים בהצעה כאמור, בצירוף מספר המשקיעים שלהם מכר התאגיד ניירות ערך בפועל בהצעות קודמות שלא על פי תשקיף, אינו עולה על המספר שנקבע בתקנות.
 (5) רישום ניירות ערך למסחר בבורסה אגב –
(א) הצעה לציבור על פי תשקיף;
(ב) הצעה שלא לציבור של ניירות ערך של חברה רשומה, כמשמעותה בסעיף 46(א)(4);
(ג) הצעה של ניירות ערך הנמנים עם סוג ניירות ערך הרשום למסחר בבורסה, המופנית לציבור מחוץ לישראל, לרבות רישום ניירות ערך למסחר בבורסה מחוץ לישראל;
(ד) מימוש או המרה של ניירות ערך הניתנים למימוש או להמרה בניירות ערך אחרים, שהוצעו כאמור בפסקאות משנה (א) או (ב);
(ה) הקצאת ניירות ערך שפסקה (1) בסעיף זה או פסקאות (א)(2) ו-(3) בסעיף 15א חלות עליה;
בסעיף זה –
 "התמורה" – לרבות תמורה בשל מימוש או המרה של ניירות ערך הניתנים למימוש או להמרה;
 "הפרטה" – הצעת ניירות ערך בידי המדינה לשם יישום החלטת הפרטה לפי פרק ח1 בחוק החברות הממשלתיות, תשל"ה-1975, או החלטת ממשלה לפי סעיף 8(ב) לחוק האמור, או הצעה כאמור בהליך של מכירה לפי פרק ז' בחוק המניות הבנקאיות שבהסדר (הוראת שעה), תשנ"ד-1993;
 "הצעה" – לרבות מכירה.

15ג. (א) על אף האמור בסעיף 15ב(3), יראו כהצעה לציבור –
(1) הצעה תוך כדי המסחר בבורסה של ניירות ערך הרשומים בה למסחר, אשר הוקצו למציע על ידי מנפיק בהצעה לפי סעיף 15א(א)(1), (4) או (7), או בהצעה מחוץ לישראל שנעשתה שלא על פי תשקיף אם טרם חלפה התקופה שנקבעה בתקנות מיום ההקצאה, או אם טרם חלפו התקופות הנוספות שנקבעו בתקנות והתקיים בכל אחת מהתקופות הנוספות אחד מאלה:
(א) כמות ניירות הערך המוצעת עולה על הכמות שנקבעה בתקנות;
(ב) השיעור מההון המונפק והנפרע של התאגיד שניירות הערך שלו מוצעים, עולה על השיעור שנקבע בתקנות;
האמור בפסקה זו יחול גם על ניירות ערך שנרכשו במהלך התקופה או התקופות הנוספות כאמור, שלא על פי תשקיף ושלא במהלך המסחר בבורסה, מהמציע או מתאגיד בשליטת התאגיד שניירות הערך שלו מוצעים, ועל ניירות ערך הנובעים ממימוש או מהמרה של ניירות ערך שהוקצו כאמור בפסקה זו;
(2) הצעה תוך כדי המסחר בבורסה של ניירות ערך הרשומים בה למסחר, אשר הוקצו לתאגיד בשליטת התאגיד שניירות הערך שלו מוצעים שלא על פי תשקיף, אם טרם חלפה התקופה שנקבעה בתקנות מיום שהוקצו ניירות הערך לתאגיד כאמור.
 (ב) האמור בפסקה (א) לא יחול על הצעה תוך כדי המסחר בבורסה, בידי המדינה או בידי מי שרכש ניירות ערך שהוצעו בידי המדינה אגב הפרטה כמשמעותה בסעיף 15ב.

15ד. הרשות רשאית לפטור מהוראות חוק זה, כולן או מקצתן, תאגיד שניירות הערך שלו רשומים למסחר מחוץ לישראל ואינו תאגיד מדווח, המציע או המוכר ניירות ערך שלו לעובדיו ולעובדי תאגיד בשליטתו, בישראל, במסגרת תכנית תגמול לעובדים, אם נוכחה כי חוקי המדינה שבה רשומים ניירות הערך שלו למסחר מבטיחים די הצורך את עניניו של ציבור העובדים בישראל, בדומה לנדרש על פי סעיף 15ב(1), והיא רשאית להתנות מתן פטור כאמור בתנאים שתקבע, כדי להבטיח כי יהיו בפני העובדים כל הפרטים הנדרשים לפי סעיף 15ב(1), לרבות תרגום מסמכי ההצעה לעברית ומסירתם לידי העובדים.

15ה. הרשות רשאית לקבוע, באישור שר האוצר, כללים שיאפשרו לה לפטור מציע מהוראות הנוגעות לפרטים בתשקיף, למבנהו ולצורתו, כולן או מקצתן, לסוגים של הצעות, מציעים, תאגידים או ניירות ערך; הכללים יפורסמו ברשומות.

15ו. שר האוצר, באישור ועדת הכספים של הכנסת, יתקין תקנות לפי סעיפים 15א עד 15ג; תקנות לפי סעיף זה יותקנו לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה.

16. (א) תשקיף יכלול כל פרט העשוי להיות חשוב למשקיע סביר, השוקל רכישת ניירות הערך המוצעים על פיו, וכל פרט ששר האוצר קבע בתקנות לפי סעיף 17.
 (א1) (1) בהצעה שאינה הצעה בדרך של זכויות ניתן –
(א) שלא לכלול בתשקיף פרטים לגבי חתם ומפיץ כמפורט בתקנות לפי סעיף 17ד(א)(2) וכל פרט המתחייב מהם;
(ב) לשנות, לאחר פרסום התשקיף ולפני תחילת התקופה להגשת הזמנות, את תנאי ניירות הערך המוצעים לרבות מחירם וכמותם, לעומת אלה הנקובים בתשקיף, וכן כל פרט נוסף בתשקיף אשר ישתנה כתוצאה מהשינוי האמור, כמפורט בתקנות לפי סעיף 17ד (א)(2), ובלבד שהיקף השינוי לא יעלה על מה שיקבע השר בתקנות לפי סעיף 17ד(א)(3);
(2) פרטים שלא נכללו בתשקיף או ששונו בו כאמור בפסקה (1), ייכללו בהודעה משלימה שיפרסם המציע באופן ובמועד שיקבע השר לפי סעיף 17ד(א)(2) וייחשבו, ממועד פרסומם, לחלק בלית נפרד מהתשקיף.
 (ב) לא יהיה בתשקיף פרט מטעה.

17. (א) שר האוצר יתקין, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות בדבר הפרטים שיש לכלול בטיוטת תשקיף ובתשקיף, ובדבר המבנה שלהם וצורתם.
 (ב) תקנות לפי סעיף זה יכול שיתייחסו, בין השאר, לעניינים אלה:
(1) דו"חות כספיים של המנפיק, של חברות-בנות שלו ושל חברות קשורות שלו, מידת פירוטם ועקרונות חשבונאיים לעריכתם;
(2) נושאים ופרטים שאליהם תתייחס חוות דעתו של רואה חשבון על הדו"חות האמורים בפסקה (1) וצורת חוות הדעת;
(3) חוות דעת של עורך דין בנושאים שענינם הנפקת ניירות הערך והצעתם, לרבות סמכות המנפיק והמציע להנפיקם ולהציעם בצורה המוצעת, וכן בכל ענין משפטי אחר, והכל כפי שנקבע בתקנות;
(4) אישור של עורך דין על קבלת ההיתרים הדרושים לפי דין להצעת ניירות הערך לציבור;
(5) פרטים על בעל ענין במנפיק ותיאור התקשרויותיו עם המנפיק;
(6) מחיר ניירות הערך המוצעים; לענין זה, "מחיר" – לרבות טווח מחירים.
 (ג) בעל ענין חייב למסור למנפיק את הפרטים הדרושים למנפיק כדי למלא את חובותיו לפי תקנות שהותקנו לפי סעיף קטן (ב)(5).
 (ד) שר האוצר רשאי להתקין תקנות לפי סעיף זה דרך כלל או לסוגים של ניירות ערך, של מנפיקים, של מציעים או של הצעות לציבור, או לפי כל סיווג אחר.

17א. (א) מכירה על פי תשקיף של ניירות ערך הרשומים או המיוחדים להירשם למסחר בבורסה (בסעיף זה – ניירות הערך המוצעים), תיעשה במחיר אחיד; לענין זה, "מחיר" – לרבות תנאי תשלום וכל הנחה או הטבה הניתנת לרוכש ולמעט סכום בגובה עמלת הפצה סבירה ומקובלת המשולמת למפיץ, ואולם רשאי שר האוצר לקבוע, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, סוגים של הצעות או רוכשים ותנאים שבהם ניתן למכור את ניירות הערך המוצעים במחיר שונה.
 (ב) נמכרו ניירות הערך המוצעים במחירים שונים שלא בהתאם לתקנות שהותקנו לפי סעיף קטן (א), יהיה המציע, חתם או מפיץ להצעה, אשר מכר ניירות ערך במחיר נמוך מהמחיר הקבוע בהודעה המשלימה או בתשקיף, אם לא נמסרה הודעה משלימה, אחראי בהתאם לחלקו היחסי, כלפי כל מי שרכש ניירות ערך במסגרת המכירה על פי התשקיף, לתשלום ההפרש שבין המחיר ששילם רוכש כאמור לבין המחיר הנמוך ביותר ששילם רוכש אחר שרכש ניירות ערך במסגרת המכירה על פי התשקיף.
 (ג) שר האוצר רשאי לקבוע, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, שיעור או אמות מידה לעמלת הפצה סבירה ומקובלת כמשמעותה בסעיף קטן (א).

17ב. התחייבות, שאינה התחייבות חיתומית, לרכישת ניירות ערך שניתנה בטרם החלה התקופה להגשת הזמנות, בטלה אלא אם כן ניתנה על ידי משקיע המנוי בסעיף 15א(ב)(1) או (2), בתנאים שנקבעו בתקנות לפי סעיף 17ג.

17ג. (א) (1) הצעה על פי תשקיף של ניירות ערך הרשומים או המיועדים להירשם למסחר בבורסה ומכירתם, תיעשה בתנאים ובדרך השווים לכל (בחוק זה – הצעה אחידה); ואולם רשאי שר האוצר לקבוע, תנאים ונסיבות שבהם לא תחול הוראת סעיף קטן זה, כולה או חלקה, לרבות לגבי סוגים של הצעות, של ניירות ערך או של רוכשים או לגבי ניירות ערך שהיקף הנפקתם עולה על היקף שקבע שר האוצר, ובלבד שמחיר ניירות הערך המוצעים יהיה מחיר אחיד כאמור בסעיף 17א.
(2) הצעה אחידה תיעשה בלא שייקבע מחיר מרבי לניירות הערך המוצעים; ואולם רשאי שר האוצר לקבוע בתקנות כי האיסור על מחיר מרבי לניירות ערך לא יחול או שיחול בתנאים שיקבע.
 (ב) שר האוצר רשאי לקבוע, נוסף על האמור בסעיף קטן (א), תנאים והגבלות שיחולו לגבי הצעה על פי תשקיף של ניירות ערך הרשומים או המיועדי להירשם למסחר בבורסה, ולגבי מכירתם.
 (ג) תקנות לפי סעיף זה יותקנו לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת.

17ד. (א) שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, יקבע את אלה:
(1) אופן הסימון, המספור וההפצה של טיוטות תשקיף ושל תשקיף;
(2) הפרטים שייכללו בהודעה המשלימה, ואופן ומועד פרסומה;
(3) היקף השינוי לענין תנאי ניירות הערך שיהיו מותרים לפי סעיף 16(א1)(1)(ב).
 (ב) בתקנות לפי סעיף קטן (א), רשאי שר האוצר לקבוע הסדרים שונים לגבי דרכי הצעה שונות.

17ה. בהצעה המובטחת בהתחייבות חיתומית יהיה לפחות חתם מתמחר אחד.

17ו. חתם ינהג, במהלך עבודתו כחתם בתום לב, ויימנע מניצול לרעה של כוחו.

18. (א) טיוטה של תשקיף תכלול את כל הפרטים שיש לכלול בתשקיף לפי סעיפים 16 ו-17, אך ניתן שלא לכלול בטיוטה את מחיר ניירות הערך המוצעים ואת כמותם.
 (ב) מציע המבקש לקבל פטור מהכללת פרט בתשקיף לפי סעיף 19, יגיש לרשות בקשה לקבלת הפטור ויציין בה את הפרט האמור; הבקשה תוגש לרשות יחד עם טיוטת התשקיף, ואין חובה לכלול אותו פרט בטיוטת התשקיף.
 (ג) המציע חייב למסור לרשות בכתב, לפי דרישתה, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים בטיוטת התשקיף ולכל דבר אחר שהרשות תדרוש הבהרתו.

19. (א) הרשות רשאית לפטור את המציע מהכללתו של פרט בתשקיף אם –
(1) לדעתה, שמירה על סוד מסחרי של המציע מצדיקה אי גילוי הפרט, ובלבד שאינו פרט שאילו היה כלול בתשקיף היה משקיע סביר עשוי להימנע מרכישת ניירות הערך המוצעים;
(2) גילויו עלול לפגוע בבטחון המדינה או בכלכלתה או בחקירה שמנהלת משטרת ישראל או הרשות, ושר הבטחון או שר האוצר או שר המשטרה או יושב ראש הרשות, לפי הענין, או מי שאחד מהם הסמיכו לכך, אישר בתעודה בחתימת ידו כי יש בגילוי פגיעה כאמור.
 (ב) מצאה הרשות כי מבחינת ענינו של משקיע סביר, השוקל רכישת ניירות הערך המוצעים, גילוי פרט כאמור בסעיף קטן (א)(2) הוא חשוב, לא תתיר את פרסום התשקיף.
 (ג) ניתן פטור לפי סעיף קטן (א), יצויין בתשקיף כי ניתן פטור מגילוי.

20. (א) הרשות רשאית לדרוש מן המציע לכלול בתשקיף את הדברים המנויים להלן אם היא סבורה שבנסיבות הענין הם חשובים למשקיע סביר השוקל רכישת ניירות הערך המוצעים, ואלה הדברים:
(1) פרט נוסף על הפרטים שהובאו בטיוטת התשקיף, או פירוט נוסף על הפירוט הנדרש בתקנות לפי סעיף 17;
(2) פרט מן הפרטים הנדרשים בתקנות לפי סעיף 17 לגבי המנפיק - גם לגבי חברה-בת שלו או חברה קשורה שלו;
(3) חוות דעת של עורך דין המתייחסת לפרט נוסף על הפרטים הנדרשים בתקנות לפי סעיף 17(ב)(3);
(4) חוות דעת של מומחה לענין הערכה מחדש או לכל ענין אחר המובא בטיוטת התשקיף או בדו"חות הכספיים הכלולים בה;
(5) דו"ח או חוות דעת אחרים, בנוסף על דו"ח או חוות דעת שהובאו בטיוטת התשקיף;
(6) לאחר שניתנה למציע הזדמנות נאותה להשמיע את טענותיו - דו"חות כספיים, חוות דעת או סקירה של רואה החשבון שביקר או סקר אותם או של רואה חשבון אחר במקום אלה שהובאו בטיוטת התשקיף, אם לדעתה הם לא נערכו לפי העקרונות החשבונאיים המקובלים וכללי הדיווח המקובלים ואינם משקפים בצורה נאותה את מצב עסקי המנפיק.
 (ב) הרשות רשאית לדרוש מן המציע שפרט המובא בטיוטת התשקיף יובלט בתשקיף הבלטה מיוחדת בצורה שתורה.

20א. (א) נהלי הבדיקה של טיוטות תשקיפים ייקבעו בידי הרשות באישור שר האוצר, ויפורסמו ברשומות; נהלי הבדיקה יכול שיהיו לפי סוגים של ניירות ערך, של מנפיקים, של מציעים או של הצעות לציבור, או לפי כל סיווג אחר.
 (ב) הודעה על נהלי הבדיקה כאמור בסעיף קטן (א) שאישר שר האוצר, תמסור הרשות לועדת הכספים של הכנסת, והם יפורסמו ברשומות לאחר ארבעה עשר ימים מיום מסירת ההודעה, אם עד אז לא באה דרישה מצד חבר ועדת הכספים לבטלם; באה דרישה כאמור, תדון בה הועדה ונהלי הבדיקה יפורסמו ברשומות לאחר שלושים ימים מיום הדרישה, אם הועדה לא ביטלה אותם.

21. (א) הרשות תיתן היתר לפרסום תשקיף אם נחה דעתה כי נתקיימו בטיוטת התשקיף הוראות חוק זה ודרישות הרשות על פיו, וניתנו כל ההיתרים על פי דין שיש לקבל לפני פרסום התשקיף; הרשות רשאית להניח דעתה כאמור על ידי נקיטת נוהל הבדיקה שנראה לה מתאים מבין נהלי הבדיקה שנקבעו לפי סעיף 20א.

 (ב) אין בהיתר משום אימות הפרטים המובאים בתשקיף או אישור מהימנותם או שלמותם של פרטים אלה או הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך המוצעים.
 (ג) התשקיף יעתיק את תוכן ההוראה שבסעיף קטן (ב).
21א. תאגיד שהוראות פסקה (6) להגדרת "מתן אשראי" שבסעיף 21 לחוק הבנקאות (רישוי), תשמ"א-1981, חלות עליו –
(1) לא יתן אשראי למקבל אשראי יחיד בשיעור העולה על אחוז מן ההנפקה כפי שקבע שר האוצר בצו, בהתייעצות עם הרשות;
(2) יכלול בתשקיף, אם דרשה זאת הרשות, דו"חות כספיים של מקבלי האשראי או מידע אחר עליהם הדרוש, לדעתה, למשקיע סביר.

22. (א) טיוטת התשקיף המוגשת לראשונה לרשות וטיוטת תשקיף אשר על פיה יוצעו ניירות ערך לציבור יאושרו בידי הדירקטוריון של המנפיק וייחתמו בידי המנפיק; הוצעו ניירות הערך שלא בידי המנפיק, יחתום על הטיוטות האמורות גם המציע, ועל טיוטת תשקיף אשר על פיה יוצעו ניירות ערך לציבור יחתום גם אחד לפחות מבין המיועדים לשמש חתם מתמחר בהצעה.
 (ב) על התשקיף יחתמו המנפיק וכן רוב חברי הדירקטוריון ובהם לפחות אחד שהוא דירקטור מקרב הציבור, ובחברה המציעה לראשונה ניירות ערך לציבור - לפחות דירקטור אחד שאינו בעל ענין בה אלא מכוח היותו דירקטור; חתימת דירקטור תיעשה בידו או בידי אדם שהוא הרשה אותו בכתב לחתום במקומו על אותו תשקיף; בסעיף זה, "דירקטור מקרב הציבור" - כמשמעותו בסימן ב' לפרק ד' לפקודת החברות [נוסח חדש], תשמ"ג-1983.
 (ג) היה חתם להצעה, יחתום גם הוא על התשקיף.
 (ד) הוצעו ניירות הערך שלא בידי המנפיק, יחתום על התשקיף גם המציע.
 (ד1) על הודעה משלימה יחתום המנפיק; הוצעו ניירות הערך שלא בידי המנפיק, יחתום על ההודעה המשלימה גם המציע; היה חתם להצעה – יחתום על ההודעה המשלימה גם הוא; עם חתימתו יראו אותו לכל דבר וענין כמי שחתם על התשקיף והוא יאשר בחתימתו האמורה כי דין זה ידוע לו.
 (ה) התנגד דירקטור להוצאת תשקיף או סירב לחתום על תשקיף, והביא את הדבר לידיעת הרשות בהודעה מנומקת בכתב, רשאית הרשות לעכב את פרסום התשקיף אם ראתה שקיימת עילה שהיתה מאפשרת התערבות בית המשפט אילו הובא הדבר לפניו; העיכוב יהיה לעשרה ימים מיום החלטת הרשות אלא אם כן הורה בית המשפט אחרת.
 (ו) הודעה בדבר פתיחת הליך לפי סעיף קטן (ה) תומצא לרשות והרשות רשאית להתייצב באותו הליך ולהשמיע את דברה.

23. (א) תשקיף שפרסומו הותר, יפורסם באמצעות דיווח אלקטרוני לפי סעיף 44ב, בתוך שבעה ימים מיום מתן ההיתר; התשקיף יישא את תאריך פרסומו (בחוק זה – תאריך התשקיף או תאריך פרסום התשקיף).
 (א1) תאריך פרסום התשקיף יהיה היום שבו התשקיף דווח אלקטרונית כאמור בסעיף קטן (א), אם הדיווח האלקטרוני נעשה עד השעה 09:30, ואם נעשה לאחר מכן – היום שלמחרת הדיווח.
 (ב) על אף הוראות סעיף קטן (א1), פורסמה הודעה משלימה, ייחשב תאריך פרסומה כתאריך פרסום התשקיף.
 (ג) לא יאוחר מיום העסקים הראשון לאחר תאריך התשקיף, על המציע –
(1) בהצעה לציבור שבעקבותיה יהפוך התאגיד לתאגיד מדווח - להגיש לרשם עותק מהתשקיף והעתק מההיתר לפרסומו, ואם התשקיף מכיל הצעה של ניירות ערך שלגביהם נחתם שטר נאמנות - גם את שטר הנאמנות;
(2) לפרסם הודעה בעיתון לפי סעיף 55ב, על הגשת המסמכים האמורים בפסקה (1).
 (ד) (בוטל).

23א. (א) אדם רשאי להציע ניירות ערך על פי תשקיף, כמה פעמים, במועדים שונים (בחוק זה – תשקיף מדף), בהתאם להוראות סעיף זה.
 (ב) הצעה לציבור של ניירות ערך על פי תשקיף מדף תיעשה במהלך 24 חודשים מיום פרסומו.
 (ג) על אף הוראות סעיף קטן (ב), הצעה לציבור של ניירות ערך מסחריים על פי תשקיף מדף הכולל, בהתאם לתקנות לפי סעיפים 16 ו-17, רק את הפרטים שיש לכלול בתשקיף להצעת ניירות ערך מסחריים, תיעשה במהלך 12 חודשים מיום פרסומו של תשקיף המדף.
 (ד) שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע תנאים להצעת ניירות ערך על פי תשקיף מדף, לרבות תנאים אלה:
(1) דרגת ההשקעה שניתנה לניירות הערך המוצעים, על פי דירוג שנעשה על ידי חברה העוסקת בכך שקבע שר האוצר, היא כפי שקבע;
(2) היותו של התאגיד תאגיד מדווח או תאגיד שהוראות פרק ה'3 חלות עליו במשך תקופה שקבע שר האוצר כאמור, ועמידתו בחובות הדיווח לפי חוק זה.
 (ה) נוכחה הרשות, לאחר מתן ההיתר לפרסום תשקיף המדף, כי תנאי מהתנאים לפי סעיף קטן (ד) לא התקיים בעת מתן ההיתר כאמור, או כי חדל להתקיים לאחר מכן, רשאית היא, לאחר שנתנה למציע הזדמנות להביא את טענותיו לפניה, להורות שלא להציע עוד ניירות ערך על פי תשקיף המדף, או להתנות את המשך הצעת ניירות ערך על פיו בתנאים שתורה.
 (ו) ביקש המציע להציע ניירות ערך על פי תשקיף מדף, יגיש לרשות דוח על ההצעה (בחוק זה – דוח הצעת מדף); הוראת סיעף קטן זה לא תחול על הצעת ניירות ערך על פי תשקיף מדף אשר כל פרטיה, לרבות התקופה להגשת הזמנות על פיה, נקבעו בתשקיף המדף במועד פרסומו.
 (ז) דין דוח הצעת מדף כדין תשקיף, ויראו את האמור בדוח, ממועד פרסומו, כחלק בלתי נפרד מתשקיף המדף; ואולם –
(1) פרסום דוח הצעת מדף אינו טעון היתר הרשות לפי חוק זה;
(2) שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע את הפרטים שיש לכלול בדוח הצעת מדף, את מבנהו וצורתו ואת האופן והמועד להגשתו ולפרסומו.

---

האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד, אנו ממליצים להיוועץ בעורך דין לפני נקיטת כל פעולה, כל סתירה בין האמור באתר לבין האמור בהוראות החקיקה ו/או חקיקת המשנה, נוסח האחרון יגבר. בברכה, עורך דין נתנאל פרץ

---