עורך דיןעורך דין

עורך דין

עמוד ראשי
תחומי עיסוק
אודותינו
מן העיתונות
מזכירויות חברה
צור קשר








שתף |


צור קשר

NPLO - אוחנה ושות'. משרד עורכי דין

ריב"ל 7 תל אביב
67778 בית עמגר

משרד: 03-56-100-60
פקס: 03-56-100-70

דוא"ל:






חוק נירות ערך פרקים ד'-ו'

פרק ד': הזמנות על פי התשקיף
24. (א) התקופה להגשת הזמנות לניירות הערך המוצעים בתשקיף (בחוק זה – הזמנות) תיקבע בתשקיף, ובלבד שמועד תחולתה לא יהיה מוקדם ומועד סיומה לא יהיה מאוחר מהמועדים שנקבעו לכך בסעיפים קטנים (ב) או (ג), לפי הענין.
 (ב) שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, יקבע את כל אלה:
(1) מועד תחילתה של התקופה להגשת הזמנות, ובלבד שהוא יהיה לאחר מועד פרסום התשקיף;
(2) מועד סיומה של התקופה להגשת הזמנות, ובלבד שלא יהיה מאוחר מ-45 ימים ממועד תחילתה;
בתקנות לפי סעיף קטן זה רשאי שר האוצר לקבוע מועדים שונים לסוגים שונים של ניירות ערך, דרכי הצעה או תשקיפים.
 (ג) הרשות רשאית להקדים את מועד תחילתה של התקופה שנקבעה בתקנות לפי סעיף קטן (ב), לענין הגשת הזמנה, ובלבד שיהיה לאחר מועד פרסום התשקיף וכן רשאית לדחות את מועד סיומה של התקופה האמורה, ובלבד שלא יהיה מאוחר משישה חודשים ממועד תחילתה; הרשות רשאית להקדים או לדחות מועדים לפי סעיף קטן זה בתנאים שתמצא לנכון.
 (ד) המציע לא יקבל הזמנות לפני תחילת התקופה להגשתן או לאחר סיומה.
 (ה) על אף הוראות סעיף קטן (א) רישה, בהצעה על פי תשקיף מדף, רשאי המציע לקבוע את התקופה להגשת הזמנות בדוח הצעת מדף.

25. (א) נוכחה הרשות, אחרי מתן ההיתר לפרסום התשקיף ולפני גמר התקופה להגשת הזמנות, שהתגלה או התרחש דבר שידיעתו היתה מניעה אותה שלא להתיר כלל את פרסום התשקיף או שלא להתירו אלא לאחר הכנסת שינויים מהותיים בטיוטת התשקיף, רשאית היא להורות למציע, אחרי שניתנה לו הזדמנות מתאימה להשמיע טענותיו, שיפרסם מיד או לא יאוחר מהמועד שהיא קבעה, תיקון לתשקיף או תשקיף מתוקן, בצורה ובדרך שתורה.
 (ב) פורסם תיקון לתשקיף או תשקיף מתוקן בהתאם להוראת הרשות לפי סעיף קטן (א), יידחו המועדים הקבועים בחוק זה או לפיו, ולענין זה יראו את מועד פרסום התיקון לתשקיף או את מועד פרסום התשקיף המתוקן כמועד פרסום התשקיף, אלא אם כן קבעה הרשות אחרת.
 (ג) (בוטל).
 (ד) המציע חייב להודיע לרשות, בכתב, מיד לאחר שנודע לו, על כל דבר שהרשות עשויה להתחשב בו לענין שיקוליה לפי סעיף קטן (א), וכן חייב להודיע בכתב מי שנתן חוות דעת, דו"ח או אישור שנכללו או נזכרו בתשקיף בהסכמתו המוקדמת; נעשתה ההצעה שלא בידי המנפיק, תחול חובה זו גם על המנפיק.

25א. (א) ביקש מציע לשנות פרט מפרטי התשקיף אחרי שניתן היתר לפרסום התשקיף ולפני גמר התקופה להגשת הזמנות, יגיש בקשה לרשות, ואם ביקש לרשום את ניירות הערך למסחר בבורסה – ימציא העתק ממנה לבורסה; התירה הרשות לשנות את הפרט, יתקן את התשקיף בהתאם; הרשות רשאית להתיר תיקון התשקיף כאמור אם ראתה כי הדבר נחוץ או כי אין בתיקון התשקיף כדי לפגוע בזכויותיו של מי שהגיש הזמנה או רכש את ניירות הערך המוצעים לפני פרסומו של התיקון לתשקיף. חובת הגשת בקשה לרשות לא תחול על תיקון פרט המנוי בסעיף 16(א1), ובלבד שהפרט המתוקן פורסם לפני המועד האחרון להגשת הודעה משלימה.
 (ב) הוגשו לרשות דו"חות כספיים של המציע, של המנפיק או של תאגיד אחר שדו"חות כספיים שלו נכללו בתשקיף, לאחר שניתן היתר לפרסום התשקיף ולפני גמר התקופה להגשת הזמנות, תורה הרשות למציע לפרסם, מייד או לא יאוחר מהמועד שקבעה, תיקון לתשקיף או תשקיף מתוקן, בצורה ובדרך שתורה.
 (ג) התירה הרשות תיקון לתשקיף כאמור בסעיף קטן (א) או הורתה על פרסום תיקון לתשקיף או תשקיף מתוקן כאמור בסעיף קטן (ב), יחולו הוראות סעיף 25(ב) בשינויים המחוייבים.

25ב. (א) דין תיקון לתשקיף ותשקיף מתוקן כדין תשקיף ויחולו עליו הוראות החוק הנוגעות לתשקיף.
 (ב) פורסם תיקון לתשקיף או תשקיף מתוקן במועד שבו על המציע לכלול בתיקון לתשקיף או בתשקיף המתוקן דו"חות כספיים מעודכנים, רשאית הרשות, בנסיבות מיוחדות, לפטור את המציע מהכללתם; נתנה הרשות פטור לפי סעיף קטן זה, רשאית היא לדרוש מהמציע לכלול בתיקון לתשקיף או בתשקיף המתוקן פרטים נוספים כפי שתורה ולפרסם את הנימוקים למתן הפטור באופן ובמקום שבהם מתפרסם התיקון לתשקיף או התשקיף המתוקן.

25ג. נפלה בתשקיף טעות לשונית-טכנית, פליטת קולמוס, השמטה מקרית, טעות הדפסה, שיבוש של העתקה או כיוצא באלה, ימסור על כך המציע דו"ח מיידי כאמור בסעיף 36(ג), יפרסם את דבר התיקון בדרך שבה פורסמה ההודעה המשלימה ויצרף העתק ממנו לכל עותק של התשקיף.

26. (א) מי שהגיש הזמנה לפני פרסומו של תיקון לתשקיף או של תשקיף מתוקן, רשאי לבטל הזמנתו עד תום התקופה להגשת הזמנות שנקבעה בתשקיף המתוקן או בתיקון לתשקיף.

 (ב) מי שביטל הזמנתו לפי סעיף קטן (א), חייב המציע להחזיר לו, תוך שבעה ימים מהיום שקיבל הודעה על הביטול, כל סכום ששילם לחשבון ניירות הערך.
 (ג) הורתה הרשות על פרסום תיקון לתשקיף או תשקיף מתוקן והמציע לא פרסמו, חייב המציע להחזיר למזמינים, תוך שבעה ימים לאחר תום המועד שנקבע לפי סעיפים 25(א) או 25א(ב), לפי הענין, כל סכום ששילמו בעד ניירות הערך; המציע יודיע לרשות, תוך המועד האמור, על ביצוע ההחזר, לפי הפרטים שנקבעו בתקנות.

27. (א) נקבע בתשקיף סכום מינימלי שהמציע מצפה להשיג על ידי ההצעה, ולא הוגשו הזמנות, תוך התקופה להגשתן, כדי אותו סכום, חייב המציע להחזיר למזמינים, תוך שבעה ימים מתום התקופה האמורה, כל סכום ששילמו לחשבון ניירות הערך.
 (ב) עלו ההזמנות שהוגשו על סך ניירות הערך המוצעים, חייב המציע –
(1) לבצע את ההקצאה בדרך ובאופן שצויינו בתשקיף;
(2) לפרסם, בתוך שבעה ימים לאחר תום התקופה להגשת ההזמנות, הודעה בעיתון לפי סעיף 55ב, בדבר ההקצאה כאמור בפסקה (1);
(3) להחזיר למזמינים שהזמנתם, כולה או חלקה, הושבה ריקם, תוך שני ימי עסקים ממועד ההקצאה, כל סכום ששילמו על חשבון ניירות הערך שלא הוקצו להם.

28. (א) כספים ששילמו המזמינים על חשבון ניירות הערך, חייב המציע להחזיק בחשבון נאמנות נפרד בתאגיד בנקאי ולהשקיעם כיעיל לשמירת הקרן ולעשיית פירות, עד שיקיים את חיוביו לפי סעיף קטן (ב) או שיתברר שאין לו חיובים כאלה.
 (ב) חייב מציע להחזיר כספים לפי סעיפים 26 או 27, יוחזרו הקרן והפירות שהצטברו בחשבון הנאמנות, כאמור בסעיף קטן (א), עד למועד החזרתם בפועל.
 (ג) על אף האמור בסעיף קטן (א), רשאי שר האוצר, באישור ועדת הכספים של הכנסת, לקבוע בתקנות דרך השקעת כספי הזמנות ומקרים שבהם לא תהיה חובה להחזיר פירות.

29. לא קיים המציע את חיוביו לפי הסעיפים 26(ב) עד 28 והמציע היה תאגיד, יהיו הדירקטורים של התאגיד, יחד ולחוד, אחראים כלפי המזמינים לכספים שלא הוחזרו להם, חוץ מדירקטור שנקט כל האמצעים הנאותים כדי להבטיח קיום אותם חיובים.
30. תוך שבעה ימים לאחר תום התקופה להגשת הזמנות או לאחר קביעת חלוקת ניירות הערך כאמור בסעיף 27(ב), חייב המציע להודיע לרשות על תוצאות ההצעה שבתשקיף, לפי הפרטים שנקבעו בתקנות.
פרק ה': אחריות לתשקיף
31. (א) (1) מי שחתם על תשקיף לפי סעיף 22 אחראי כלפי מי שרכש ניירות ערך במסגרת המכירה על פי התשקיף, וכלפי מי שמכר או רכש ניירות ערך תוך כדי המסחר בבורסה או מחוצה לה, לנזק שנגרם להם מחמת שהיה בתשקיף פרט מטעה.

(2) האחריות לפי פסקה (1) תחול גם על מי שהיה, במועד שבו אישר הדירקטוריון את הנוסח הסופי של התשקיף, דירקטור של המנפיק, המנהל הכללי שלו או בעל שליטה בו.
 (ב) תקופת ההתיישנות של תביעה לפי סעיף קטן (א) שלא הוגשה עליה תובענה היא שנתיים מיום העסקה או שבע שנים מתאריך התשקיף, לפי המוקדם.
 (ג) (בוטל).
 (ד) (בוטל).

32. מי שנתן חוות דעת, דו"ח, סקירה או אישור שנכללו או נזכרו בתשקיף בהסכמתו המוקדמת, יהא אחראי כאמור בסעיף 31(א) לנזק שנגרם מחמת שהיה פרט מטעה בחוות הדעת, בדו"ח, בסקירה או באישור שנתן, לרבות בחוות דעת, בדו"ח, בסקירה או באישור שנכללו בתשקיף בדרך של הפניה אליהם, ותקופת ההתיישנות של תביעה לפי סעיף זה, תהיה כאמור בסעיף 31(ב).

32א. (א) בסעיף זה, "מידע צופה פני עתיד" – תחזית, הערכה, אמדן או מידע אחר, המתייחסים לאירוע או לענין עתידיים, שהתממשותם אינה ודאית ואינה בשליטתו של התאגיד בלבד, למעט תחזית, הערכה, אמדן או מידע אחר כאמור שיש לכלול אותם, לפי כל דין לרבות לפי העקרונות החשבונאיים המקובלים וכללי הדיווח המקובלים, בדוחות כספיים.
 (ב) האחריות לפי סעיפים 31 ו-32 לא תחול לגבי מידע צופה פני עתיד, בשל כך בלבד שלא התממש, כולו או חלקו, או שהתממש באופן שונה מכפי שנצפה, ובלבד שהתקיימו כל אלה:
(1) צוין במפורש לצד המידע כאמור, בתשקיף, בחוות הדעת, בדוח, בסקירה או באישור, לפי הענין, כי המידע הוא מידע צופה פני עתיד;
(2) פורטו לצד המידע כאמור, בתשקיף, בחוות הדעת, בדוח, בסקירה או באישור, לפי הענין, העובדות והנתונים העיקריים ששימשו בסיס למידע;
(3) הודגשו באופן ברור הגורמים העיקריים שיש להתייחס אליהם כעשויים להביא לכך שהמידע צופה פני עתיד לא יתממש.
 (ג) הוראות סעיף קטן (ב) לא יחולו לגבי מי שידע כי המידע צופה פני עתיד לא יתממש; אין בהוראות סעיף קטן זה כדי לגרוע מהוראות סעיף 33.
 (ד) אין בהוראות סעיף זה כדי לגרוע מאחריות לפי סעיפים 31 ו-32 לגבי עובדות, נתונים או פרטים אחרים בתשקיף, בחוות דעת, בדוח, בסקירה או באישור, לפי הענין, ששימשו בסיס למידע צופה פני עתיד.

33. האחריות לפי הסעיפים 31 או 32 לא תחול –
(1) על מי שהוכיח שנקט כל האמצעים הנאותים כדי להבטיח שלא יהיה פרט מטעה בתשקיף, בחוות הדעת, בדו"ח או באישור, הכל לפי הענין, וכי האמין בתום לב שאכן אין בו פרט כזה, ומילא חובתו לפי סעיף 25(ד);

(1א) על חתם שהסמיך חתם אחר לנקוט את כל האמצעים הנאותים גם מטעמו כדי להבטיח שלא יהיה פרט מטעה בתשקיף, אם הוכחו שני אלה:
(1) החתם המסמיך האמין בתום לב כי אין פרט מטעה בתשקיף;
(2) על החתם שהוסמך לא חלה אחריות בהתאם לפסקה (1);

(2) כלפי מי שהוכח שרכש ניירות הערך בשעה שידע או היה עליו לדעת שיש פרט מטעה בתשקיף, בחוות הדעת, בדו"ח או באישור, הכל לפי הענין.

(3) משהגיש המנפיק דו"ח מיידי כאמור בסעיף 36(ג) שבו תוקן הפרט המטעה ופרסם את דבר התיקון בדרך שבה פורסמה ההודעה על התשקיף לפי סעיף 23(ג)(2), והכל כלפי מי שהוכח שרכש את ניירות הערך אחרי הפרסום האמור;

(4) על מי שמסר למנפיק הודעה בכתב בדבר תיקון הפרט המטעה, והכל כלפי מי שהוכח שרכש את ניירות הערך אחרי שעברו 24 שעות ממסירת ההודעה;

(5) על מי שלא חתם על התשקיף והוכיח שלא ידע ולא היה עליו לדעת או לא יכול היה לדעת, על פרסום התשקיף.

34. במידה ששנים או יותר אחראים לפי הסעיפים 31 עד 33, אחראים הם כלפי הניזוק יחד ולחוד; בינם לבין עצמם הם נושאים באחריות לפי הכללים החלים על אחריות בנזיקין.
34א. (א) לא ישופה חתם בשל פרט מטעה בתשקיף, אלא בהתאם להוראות סעיף זה בלבד ולא יהיה תוקף להתחייבות לשיפוי שנעשתה שלא בהתאם להוראות סעיף זה.
 (ב) ניתן לשפות חתם בשל חבות שהוטלה עליו או בשל הוצאה שהוציא כמפורט בפסקאות שבסעיף 260(א) לחוק החברות, בשינויים המחויבים, מחמת שהיה בתשקיף פרט מטעה.
 (ג) שיפוי כאמור בסעיף קטן (ב) יכול שייעשה על פי התחייבות מראש ובלבד שההתחייבות תהיה בסכום סביר שייקבע מראש ויפורט בתשקיף, ולענין התחייבות מראש לשיפוי שניתנה בידי תאגיד – בסכום שהדירקטוריון או גוף הממלא תפקיד דומה, קבע כי הוא סביר בנסיבות הענין.
 (ד) שיפוי לא יינתן אם לא הוכח כי החתם האמין בתום לב שאין בתשקיף פרט מטעה, וכן לא יינתן שיפוי בשל פעולה שנעשתה בכוונה או בפזיזות.
 (ה) חתם רשאי לשפות חתם אחר באותה הצעה, והוראות סעיפים קטנים (א) עד (ד) לא יחולו על שיפוי לפי סעיף קטן זה.
 (ו) בסעיף זה, "שיפוי" – בין במישרין ובין בעקיפין, ולרבות הסכמה מראש לגבי האופן שבו תחולק החבות בשל פסק דין או פשרה, ולמעט שיפוי מכוח הסכם ביטוח.

35. (א) מי שרכש מן המציע ניירות ערך בהתאם לתשקיף ועשה זאת בהסתמך על פרט מטעה שבו, רשאי לבטל את הרכישה ולדרוש החזרת הכספים ששילם, ובלבד שעשה זאת תוך זמן סביר לאחר שנודע לו שהפרט היה מטעה או לאחר שפורסם דו"ח מיידי כאמור בסעיף 36(ג) שבו תוקן הפרט המטעה ולא יאוחר משנתיים לאחר הרכישה.
 (ב) זכות הביטול לפי סעיף קטן (א) קיימת גם כשהמנפיק נמצא בפירוק.

פרק ה'1: נאמנות לתעודות התחייבות

35א. בפרק זה –
 "תעודות התחייבות" – תעודות המונפקות בסדרה על ידי חברה, אגודה שיתופית או כל תאגיד אחר והמקנות זכות לתבוע מתאגיד כאמור כסף, בתאריך קבוע או בהתקיים תנאי מסויים, ואינן מקנות זכות חברות או השתתפות באותו תאגיד, וכן תעודות כאמור הניתנות להמרה במניות או ניירות ערך המקנים זכות לרכישת תעודות כאמור, אך למעט תעודות שמנפיקה המדינה או המונפקות על פי חוק מיוחד וניירות ערך מסחריים;
 "חוק הנאמנות" – חוק הנאמנות, תשל"ט-1979.

35ב. (א) לא יציע אדם תעודות התחייבות לציבור אלא אם כן מינה המנפיק נאמן למחזיקים בתעודות ההתחייבות; הנאמן ימונה בשטר נאמנות שייערך בין המנפיק לבין הנאמן.
 (ב) על נאמנות לפי פרק זה יחולו הוראות חוק הנאמנות, אם לא נקבעה בפרק זה הוראה אחרת, ובלבד שלענין סעיף 11 לחוק הנאמנות אין להתנות על הוראות סעיפים 3(ג), 7, 9(א) ו-10(ד) לחוק האמור.

35ג. הנאמן חייב להיות חברה רשומה בישראל שמטרתה העיקרית לעסוק בנאמנות (להלן - חברת נאמנות).

35ד. (א) ההון העצמי של חברת נאמנות לא יפחת מסכום או משיעור מערכן של תעודות ההתחייבות, הכל כפי שיקבע שר האוצר בתקנות באישור ועדת הכספים של הכנסת.
 (ב) שר האוצר רשאי, בהתייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לקבוע בתקנות הוראות בדבר –
(1) דרכי ההשקעה של ההון העצמי, כולו או חלק ממנו;
(2) דו"ח שחברת נאמנות תהיה חייבת להגיש לרשות בדבר השקעת ההון העצמי ובדבר שינוי בהשקעה כאמור, הפרטים שיש לכלול בדו"ח, צורתו ומועדי עריכתו והגשתו.

35ה. חברה אינה כשירה להיות נאמן אם נתקיים אחד מאלה:
(1) דירקטור או מנהל של החברה הוא דירקטור או מנהל של המנפיק, של חברה-אם שלו או של חברה קשורה שלו;
(2) קיימות נסיבות שמחמתן עלולה להיווצר סתירה בין טובתה שלה או של חברה-אם שלה או של חברה קשורה שלה לבין טובתם של בעלי תעודות ההתחייבות;
(3) ניתן עליה צו פירוק או נתמנה לה כונס נכסים או נתמנו לה כונס נכסים ומנהל בידי בית המשפט;
(4) היא או דירקטור או מנהל שלה הורשעו בעבירה שיש בה כדי לפגוע במהימנותם.

35ו. (א) שטר הנאמנות יכלול, בין היתר, עניינים אלה:
(1) סך כל ההתחייבויות שהמנפיק התחייב בהן על פי תעודות ההתחייבות, ואם הן מובטחות בשעבוד על נכסים, בערבות או בהתחייבות אחרת - תיאור של הנכסים המשועבדים, הערבות או ההתחייבות והנסיבות שבהן ניתן לאכוף אותן;
(2) דרכים לשחרור או להחלפה של שעבודים, ערבויות או התחייבויות אחרות שניתנו להבטחת התחייבויות המנפיק על פי תעודות ההתחייבות;
(3) התנאים והנסיבות שבהם יהיה הנאמן זכאי לתבוע פרעון מיידי של הסכום המגיע על פי תעודות ההתחייבות, או לממש שעבודים, ערבויות או התחייבויות אחרות שניתנו להבטחת התחייבויות המנפיק על פי תעודות ההתחייבות;
(4) חובת הנאמן לזמן אסיפות של המחזיקים בתעודות ההתחייבות, מועדיהן, ניהולן ודרך קבלת החלטות בהן;
(5) שכרו של הנאמן, נקוב בסכום או בשיעור מסך כל ההתחייבויות על פי תעודות ההתחייבות, ומועדי תשלומו.
 (ב) שר האוצר רשאי, בהתייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לקבוע בתקנות עניינים נוספים אשר ייכללו בשטר נאמנות.

35ז. שינוי בשטר הנאמנות לא ייעשה אלא אם נתקיים אחד מאלה:
(1) הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקים בתעודות ההתחייבות;
(2) המחזיקים בתעודות ההתחייבות הסכימו לשינוי בהחלטה מיוחדת של אסיפה כללית שנכחו בה מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים מיתרת הערך הנקוב של תעודות התחייבות מאותה סדרה, או, באסיפה נדחית, שנכחו בה מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים מן היתרה האמורה.

35ח. (א) הנאמן חייב לפעול לטובת כלל המחזיקים בתעודות ההתחייבות.
 (ב) הנאמן ינקוט כל הפעולות הדרושות כדי שיובטח, בטרם ישולמו כספים על חשבון תעודות ההתחייבות, תקפם של כל שעבוד, ערבות או התחייבות אחרת שנתן המנפיק או שנתן צד שלישי לטובת המחזיקים בתעודות ההתחייבות, הכל לשם הבטחת התחייבויותיו של המנפיק כלפי המחזיקים בתעודות ההתחייבות; הנאמן אחראי כלפי המחזיקים בתעודות ההתחייבות שהעניינים האמורים יתוארו בתשקיף שעל פיו הוצעו תעודות ההתחייבות תיאור מלא ומדוייק.
 (ג) נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד המנפיק, יודיע למחזיקים בתעודות ההתחייבות על ההפרה ועל הפעולות שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות המנפיק, לפי הענין.
 (ד) הנאמן ישתתף, ללא זכות הצבעה, באסיפות הכלליות של המנפיק.
 (ה) הנאמן יודיע למחזיקים בתעודות ההתחייבות על המקום והזמן שבהם ניתן לעיין בדו"ח השנתי על ענייני הנאמנות; הנאמן ישלח למחזיקים בתעודות ההתחייבות עותק מדו"ח כאמור על פי דרישתם; שר האוצר רשאי, בהתייעצות עם הרשות, לקבוע בתקנות את הפרטים שעל הנאמן לכלול בדו"ח כאמור.
 (ו) הודעה של הנאמן למחזיקים בתעודות ההתחייבות יכול שתהא גם בדרך של פרסום בשני עתונים יומיים לפחות, בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית.

35ט. הנאמן ייצג את המחזיקים בתעודות ההתחייבות בכל ענין הנובע מהתחייבויות המנפיק כלפיהם.

35י. (א) המנפיק יעביר לנאמן העתק מכל דו"ח שהוא חייב בהגשתו לרשות, באותו מועד שהוא מגיש אותו לרשות, וכן העתק מכל מסמך שהמנפיק מעביר לבעלי המניות שלו או למחזיקים בתעודות ההתחייבות ופרטי כל מידע שהוא מעביר להם בדרך אחרת; כן יעביר המנפיק לנאמן מידע נוסף לפי דרישה סבירה של הנאמן.
 (ב) המנפיק ידווח לנאמן, במועד ולפי פרטים שיקבע שר האוצר בתקנות, על הנכסים המשועבדים וההתחייבויות שניתנו להבטחת זכויותיהם של המחזיקים בתעודות ההתחייבות.

35יא. נאמן לא ירכוש ולא יחזיק בעד עצמו תעודות התחייבות מן הסדרה שלגביה הוא משמש נאמן ולא יחזיק בעד עצמו ניירות ערך של המנפיק או של חברה-אם, חברה-בת או חברה קשורה של המנפיק.

35יב. נאמן לא יבצע עסקאות בניירות ערך שהם נושא נאמנותו לחשבונו של אחר על פי יפוי כח המקנה שיקול דעת.

35יג. פעולותיו של נאמן הן בנות תוקף על אף פגם שנתגלה במינויו או בכשירותו.


35יד. (א) כהונתו של נאמן פוקעת כאשר –
(1) חדל להתקיים בו האמור בסעיף 35ג;
(2) ההון העצמי שלו פחת מסכום ההון העצמי שלפי סעיף 35ד(א);
(3) נתקיימה בו אחת הנסיבות המנויות בסעיף 35ה.
 (ב) נאמן רשאי להתפטר בהודעה בכתב למי שמינהו; התפטרות נאמן אין לה תוקף אלא אם כן בא עליה אישור בית המשפט ומן היום שנקבע לכך באישור.
 (ג) בית המשפט רשאי לפטר נאמן אם לא מילא תפקידו כראוי או אם ראה בית המשפט סיבה אחרת לפיטוריו.
 (ד) המחזיקים בעשרה אחוזים מיתרת הערך הנקוב של תעודות התחייבות מסדרה מסויימת רשאים לכנס אסיפה כללית של בעלי תעודות ההתחייבות מאותה סדרה, והאסיפה רשאית להחליט, על פי הצבעת המחזיקים בחמישים אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות מאותה סדרה, על העברת הנאמן מכהונתו.
 (ה) פקעה כהונתו של נאמן, רשאי בית המשפט למנות נאמן אחר לתקופה ובתנאים שייראו לו; הנאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר.
 (ו) המנפיק והנאמן יגישו לרשות דו"ח מיידי כאמור בסעיף 36(ג) על אירוע כאמור בסעיפים קטנים (א) עד (ה).
 (ז) הרשות רשאית אף היא לפנות לבית המשפט בבקשה לפי סעיף זה.

35טו. (א) פנה נאמן לתעודות התחייבות לבית המשפט או פנה אדם אחר לבית המשפט בהליך שנאמן לתעודות התחייבות צד לו, יודיע על כך הנאמן בכתב לרשות ולבורסה.
 (ב) ראה יושב ראש הרשות כי עניין של ציבור המחזיקים בתעודות התחייבות מסדרה כלשהי מושפע או כרוך, או עלול להיות מושפע או כרוך, בהליך אזרחי פלוני שלפני בית משפט, רשאי הוא להתייצב באותו הליך ולהשמיע את דברו.

35טז. הוראות פרקים ג', ד', ה' ו-ה'1 יחולו על הצעה לציבור של ניירות ערך בידי המדינה.


פרק ה'3: ניירות ערך הרשומים למסחר בבורסה בחו"ל

35יז. רישום למסחר בבורסה, של ניירות ערך של תאגיד חוץ, יכול שיהא על פי מסמך רישום בהתאם להוראות פרק זה, אם ניירות הערך שמבקש התאגיד לרשום רשומים למסחר בבורסה בחו"ל במשך תקופה שקבע שר האוצר; שר האוצר רשאי לקבוע תקופות שונות או שלא לקבוע תקופה, לפי בורסות בחו"ל ולפי שווי ניירות הערך של התאגיד.

35יח. שר האוצר רשאי, על פי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לקבוע בתוספת השלישית בורסה בחו"ל שאינה מנויה בתוספת השניה, אם מצא שכלליה והדין החל על תאגידים שהואגדו בישראל, שניירות ערך שלהם רשומים למסחר בה, בתוספת פרטים נוספים שייכללו במסמך הרישום כפי שייקבעו בהתאם להוראות סעיף 35כ(א)(2), מבטיחים די הצורך את עניניו של ציבור המשקיעים בישראל.

35יט. (א) שר האוצר רשאי, על פי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, למחוק מהתוספות השניה והשלישית בורסה בחו"ל, אם מצא שעקב שינוי מהותי, אין כלליה והדין החל על תאגידים שהואגדו בישראל, שניירות הערך שלהם רשומים למסחר בה, מבטיחים עוד די הצורך את עניניו של ציבור המשקיעים בישראל.
 (ב) בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א), רשאי שר האוצר, על פי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמהף לשנות, בצו, את התוספות השניה והשלישית, ובלבד שמדובר בשינוי שם שנקבע על ידי בורסה, בורסה בחו"ל, רשימת מסחר או שוק מוסדר או פיצול או מיזוג של רשימות מסחר שבורסה, בורסה בחו"ל או שוק מוסדר הודיעו עליהם.

35כ. (א) שר האוצר יתקין, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות בדבר מבנהו וצורתו של מסמך הרישום ובדבר פרטים מזהים לגבי תאגיד החוץ, ניירות הערך שלו והמחזיקים בהם, שייכללו במסמך הרישום; כמו כן ייקבע בתקנות כי ייכללו במסמך הרישום –
(1) לענין תאגיד חוץ שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל המנויה בתוספת השניה - מסמכים שחייב התאגיד לפרסם או להגיש על פי הדין הזר, ומסמכים שפרסם התאגיד;
(2) לענין תאגיד חוץ שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל המנויה בתוספת השלישית - מסמכים כאמור בפסקה (1) וכן פרטים נוספים כפי שיקבע; תקנות לפי פסקה זו יכול שיותקנו לסוגים של ניירות ערך, בורסות בחו"ל, תאגידי חוץ או לפי כל סיווג אחר.
 (ב) מסמך הרישום ייחתם בידי תאגיד החוץ ויישא תאריך שלא יקדם מיום אחד לפני יום פרסומו.

35כא. הוראות סעיף 36ג יחולו, בשינויים המחויבים, לגבי פרט שיש לכלול במסמך הרישום לפי הוראות פרק זה ואשר אינו נדרש לפי הדין הזר.

35כב. (א) תאגיד החוץ יגיש את מסמך הרישום לרשות, לרשם ולבורסה, ויפרסם בתוך יום עסקים אחד מיום הגשתו הודעה על כך בעיתון לפי סעיף 55ב.
 (ב) הרשות רשאית להורות לתאגיד החוץ להפיץ עותקים ממסמך הרישום במקומות ובמספר כפי שתורה.
 (ג) (בוטל).

35כג. (א) ניירות הערך המוצעים על פי מסמך הרישום יירשמו למסחר בבורסה במועד שלא יקדם מיום המסחר השלישי שלאחר יום הגשת מסמך הרישום כאמור בסעיף 35כב(א), ולא יאוחר מחודש ימים מיום הגשתו.
 (ב) חלה על תאגיד החוץ, במהלך התקופה האמורה בסעיף קטן (א), חובה להגיש דוחות או הודעות לפי הוראות סעיף 35לא אילו היו ניירות הערך המוצעים רשומים למסחר בבורסה באותה התקופה, יוגשו גם מסמכים אלה, לא יאוחר מיום תחילת המסחר בניירות הערך של התאגיד בבורסה.

35כד. (א) תאגיד חוץ ימסור לרשות בכתב, לפי דרישה שלה או של עובד שהסמיכה לכך, בתוך תקופה שיקבעו, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים במסמך הרישום או הנדרשים לפי הדין הזר; הרשות או עובד שהסמיכה לכך, רשאים לפנות אל גוף המופקד על פיקוח או אכיפה של הדין הזר בטרם יפנו לתאגיד חוץ כאמור.
 (ב) הרשות או עובד שהסמיכה לכך רשאים להורות לתאגיד החוץ, לאחר שניתנה לו הזדמנות להשמיע את טענותיו, להגיש דוח מיידי המתקן מסמך רישום, אם נוכחה כי הפרטים במסמך הרישום שהוגש אינם כנדרש לפי הדין הזר; הרשות או עובד שהסמיכה לכך רשאים לפנות אל גוף המופקד על פיקוח או אכיפה של הדין הזר בכל הנוגע לענין זה בטרם יפנו לתאגיד חוץ כאמור.
 (ג) הוראות סעיפים 36(ח), 38 ו-38(א) יחולו, בשינויים המחויבים, לענין האמור בסעיף קטן (ב).

35כה. (בוטל).

35כו. הוגשה לבית משפט בישראל תובענה על פי כל דין, בעילה הנובעת מזיקה לניירות ערך של תאגיד חוץ, רשאי בית המשפט, לבקשת בעל דין, לעכב את ההליכים בתובענה, אם נוכח כי הוגשה בבית משפט מחוץ לישראל תביעה בשל אותה עילה או עילה דומה וזאת עד למתן פסק דין שאינו ניתן עוד לערעור, באותה תביעה; לענין זה, "זיקה" – כהגדרתה בפרט 5 לתוספת השניה בחוק תובענות ייצוגיות, התשס"ו-2006.

35כז. (א) נמחקו מהמסחר בבורסה בחו"ל ניירות הערך של תאגיד חוץ שנרשמו למסחר בבורסה לפי פרק זה, בטרם עברה שנה מיום רישומם בבורסה, יימחקו ניירות הערך של התאגיד גם מהרישום למסחר בבורסה, חודשיים לאחר מועד המחיקה מהמסחר בבורסה בחו"ל, זולת אם פרסם התאגיד במהלך חודשיים אלה תשקיף לפיו יירשמו מחדש ניירות הערך שלו למסחר בבורסה.
 (ב) נמחקו ניירות הערך של התאגיד מהמסחר בבורסה כאמור  בסעיף קטן (א) וניירות ערך שלו נמצאים בידי הציבור, יחולו על התאגיד הוראות פרק ו'.

35כח. (א) תאגיד חוץ רשאי לבקש כי ניירות הערך שלו הרשומים למסחר בבורסה יימחקו מהמסחר בה ובלבד שהודיע על כוונתו לעשות כן, בדוח מיידי שהוגש שלושה חודשים לפחות לפני המועד שביקש לקבוע לסיום המסחר כאמור, ופרסם על כך הודעה בעיתון לפי סעיף 55ב בתוך יום עסקים אחד מיום הגשת הדוח המיידי.
 (ב) האמור בסעיף זה יחול כל עוד רשומים ניירות הערך של התאגיד למסחר בבורסה בחו"ל וכל עוד לא הושעה המסחר בהם, או כל עוד לא הודיעה הבורסה בחו"ל על כוונה להשעות את המסחר בהם או על כוונה למחקם מן המסחר בה.
 (ג) מיום מחיקת ניירות הערך של תאגיד חוץ מן המסחר בבורסה בעקבות הודעה כאמור בסעיף קטן (א), לא יחולו עליו חובות הדיווח על פי חוק זה, למרות האמור בסעיף 35לא(א).

35כט. (א) הרשות רשאית לפטור מהוראות הנוגעות לפרטים בתשקיף, מבנהו וצורתו, כולן או מקצתן, תאגיד שהואגד בישראל המציע ניירות ערך לציבור בישראל אם ניירות ערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל או יירשמו בה למסחר מיד לאחר פרסום התשקיף, אם ראתה כי נכון לעשות כן בנסיבות הענין, והיא רשאית להתנות את מתן הפטור בתנאים, לרבות לענין האמור בסעיף קטן (ב).
 (ב) תאגיד שפרסם תשקיף לפי סעיף קטן (א) וערב פרסום התשקיף לא חלו עליו חובות דיווח לפי חוק זה, ידווח, כל עוד ניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל, לפי הוראות פרק זה או לפי הוראות פרק ו'.
 (ג) בסעיף זה, "הצעה לציבור" - למעט רישום ניירות ערך למסחר בבורסה לפי פרק זה.

35ל. הרשות רשאית להחליט כי הוראות לפי פרק זה, כולן או מקצתן, יחולו על תאגיד שהואגד מחוץ לישראל וניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל, ואשר מבקש לרשום ניירות ערך אלה למסחר בבורסה; הרשות רשאית להתנות את החלטתה בתנאים שתקבע.


35לא. (א) תאגיד חוץ שניירות הערך שלו נרשמו למסחר בבורסה לפי מסמך רישום, וערב הרישום למסחר לא חלו עליו חובות דיווח לפי חוק זה, חייב להגיש לרשות ולבורסה דוחות או הודעות לפי פרק זה, כל עוד ניירות ערך שלו נמצאים בידי הציבור.
 (ב) על תאגיד חוץ כאמור בסעיף קטן (א), לא יחולו הוראות פרק ו' ותקנות לפי סעיף 56(ד)(2) ו-(3), למעט סעיפים 36ג, 38 ו-38א שיחולו בשינויים המחויבים.
 (ג) שר האוצר יתקין, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות לענין דוחות והודעות של תאגיד כאמור בסעיף קטן (א) ובדבר צורתם ומועדי עריכתם והגשתם והכל לרבות בענינים האמורים בסעיף 56(ד)(2) ו-(3); בתקנות לפי סעיף זה ייקבע –
(1) לענין תאגיד כאמור בסעיף קטן (א) שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל המנויה בתוספת השניה - המסמכים שחייב התאגיד לפרסם או להגיש על פי הדין הזר ומסמכים שפרסם התאגיד, וכן פרטים מזהים לגבי התאגיד, ניירות הערך שלו והמחזיקים בהם, אשר ייכללו בדוח או  בהודעה;
(2) לענין תאגיד כאמור בסעיף קטן (א) שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה המנויה בתוספת השלישית - המסמכים והפרטים האמורים בפסקה (1) וכן פרטים נוספים כפי שיקבע ואשר ייכללו בדוח או בהודעה; תקנות לפי פסקה זו יכול שיותקנו דרך כלל או לסוגים של ניירות ערך, בורסות בחו"ל, או של תאגידי חוץ או לפי כל סיווג אחר.
 (ד) תאגיד כאמור בסעיף קטן (א) יגיש לפי דרישת הרשות או עובד שהיא הסמיכה לכך דוח מיידי אשר בהגשתו הוא חייב לפי הדין הזר.
 (ה) הרשות או עובד שהסמיכה לכך רשאים להורות לתאגיד, לאחר שניתנה לו הזדמנות להשמיע את טענותיו, להגיש דוח מיידי המתקן דוח או הודעה לפי פרק זה, אם נוכחה כי הפרטים בדוח או בהודעה שהוגשו אינם כנדרש לפי סעיף 35לא; הרשות רשאית לפנות אל גוף המופקד על פיקוח או אכיפה של הדין הזר בכל הנוגע לענין זה בטרם תפנה לתאגיד חוץ כאמור.
 (ו) שוכנעו הרשות או יושב ראש הרשות כי נבצר מתאגיד פלוני להגיש דוח או הודעה לפי פרק זה במועד שנקבע לכך בתקנות, רשאים הם להאריך את המועד להגשתם.

35לב. (א) תאגיד שניירות הערך שלו הרשומים למסחר בבורסה רשומים למסחר גם בבורסה בחו"ל והוא מדווח לפי הוראות פרק ו' רשאי לעבור לדיווח לפי הוראות פרק זה, כל עוד ניירות הערך שלו רשומים למסחר בחו"ל.
 (ב) תאגיד המדווח לפי הוראות פרק זה רשאי לעבור לדיווח לפי הוראות פרק ו'.
 (ג) מעבר כאמור בסעיפים קטנים (א) ו-(ב) טעון הסכמה ברוב קולותיהם של מחזיקי ניירות הערך, למעט בעלי השליטה בתאגיד, המשתתפים בהצבעה, באסיפות מחזיקי ניירות הערך לסוגיהם שכינס התאגיד לענין זה.

35לג. עם מעבר התאגיד מדיווח אחד לאחר, בהתאם להוראות סעיף 35לב, יגיש התאגיד לרשות ולבורסה, ואם הואגד בישראל גם לרשם, בהתאם להוראות מתכונת הדיווח שאליה עבר –
 (1) דוח מיידי בדבר המעבר, במועד שתקבע הרשות;
(2) דוח תקופתי לתקופה של שנת הדיווח האחרונה של התאגיד שקדמה לתאריך המעבר;
 (3) דוחות ביניים המאוחרים לדוח התקופתי כאמור בפסקה (2).

פרק ה'4: ניירות ערך מיוחדים


35לד. (א) בפרק זה, "ניירות ערך מיוחדים" – ניירות ערך שהנפיק הבנק העולמי ושאינם מקנים זכות השתתפות או חברות בבנק העולמי או בבנק האירופי להשקעות, לפי העניין, ואינם ניתנים להמרה או למימוש בניירות ערך המקנים זכות כאמור.
 (ב) הצעה לציבור של ניירות ערך מיוחדים יכול שתהא על פי מסמך הצעה לציבור בהתאם להוראות פרק זה (בפרק זה – מסמך הצעה לציבור).
 (ג) הוראות פרק ה'1 לא יחולו לענין הצעה לציבור של ניירות ערך מיוחדים לפי פרק זה.

35לה. (א) שר האוצר יתקין, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות בדבר מבנהו וצורתו של מסמך הצעה לציבור ובדבר הפרטים או המסמכים שיש לכלול בו, ורשאי הוא לקבוע הוראת שונות לענין סוגים שונים של הצעה לציבור.
 (ב) מסמך הצעה לציבור ייחתם בידי מנפיק ניירות הערך המיוחדים ויישא תאריך שלא יקדם מיום אחד לפני יום פרסומו.
 (ג) על מסמך הצעה לציבור יחולו הוראות סעיף 35כב, בשינויים המחויבים, וכן יחולו הוראות הסעיפים כמפורט להלן, לפי הענין ובשינויים המחויבים:
(1) לענין הצעה לציבור של ניירות ערך מיוחדים בדרך של רישומם למסחר בבורסה בלבד – הוראות סעיף 35כג;
(2) לענין הצעה לציבור של ניירות ערך מיוחדים שלא כאמור בפסקה (1) – הוראות סעיף 24.

35לו. מנפיק ניירות ערך מיוחדים ימסור לרשות בכתב, לפי דרישתה או לפי דרישתו של עובד שהסמיכה לכך, בתוך תקופה שיקבעו, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים במסמך ההצעה לציבור.

35לז. (א) מנפיק ניירות ערך מיוחדים שהציעם לציבור לפי פרק זה, חייב להגיש לרשות ולבורסה דוחות, הודעות או מסמיכם לפי פרק זה, כל עוד ניירות הערך המיוחדים נמצאים בידי הציבור, נסחרים או רשומים בה למסחר.
 (ב) על מנפיק כאמור בסעיף קטן (א) לא יחולו הוראות פרק ו' ותקנות לפי סעיף 56(ד), למעט סעיף 38א שיחול בשינויים המחויבים.
 (ג) שר האוצר יתקין, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות לענין דוחות, הודעות או מסמכים שמנפיק כאמור בסעיף קטן (א) חייב בהגשתם לפי הוראות אותו סעיף, ובדבר צורתם, מועדי עריכתם והגשתם, והפרטים או המסמכים שיש לכלול בהם, ורשאי הוא לקבוע הוראות שונות לענין סוגים שונים של הצעה לציבור.

35לח. (א) הוראות סעיפים 31 עד 34 יחולו, לפי הענין ובשינויים המחויבים, על מנפיק ניירות ערך מיוחדים לגבי פרק מטעה במסמך הצעה לציבור, בדוח, בהודעה או במסמך שהגיש לפי פרק זה.
 (ב) האחריות לפי הסעיפים האמורים בסעיף קטן (א) ולפי סעיף 52יא(א) לא תחול על דירקטור של מנפיק ניירות ערך מיוחדים, על המנהל הכללי שלו ועל בעל שליטה בו.

פרק ו': דו"ח שוטף
36. (א) תאגיד שניירות ערך שלו הוצעו לציבור על פי תשקיף חייב להגיש לרשות דו"חות או הודעות לפי פרק זה כל עוד ניירות הערך שלו נמצאים בידי הציבור; תאגיד שניירות ערך שלו נסחרים בבורסה או רשומים בה למסחר חייב להגיש דו"חות או הודעות לפי פרק זה לרשות ולבורסה.
 (א1) (בוטל).
 (ב) שר האוצר יתקין, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות בדבר הפרטים שיש לכלול בדו"חות או בהודעות האמורים, צורתם ומועדי עריכתם והגשתם, לרבות פרטים שיש לכלול בדו"חות או בהודעות האמורים לפי מיטב ידיעתם של דירקטורים בתאגיד.
 (ג) תקנות לפי סעיף זה יתייחסו לכל ענין החשוב, לדעת שר האוצר, למשקיע סביר השוקל קניה או מכירה של ניירות ערך של התאגיד, ויכול שיתייחסו לכל דבר מן הדברים המפורטים בסעיף 17(ב) ויחייבו, נוסף על דו"ח תקופתי, גם דו"ח מיידי על אירועים מסויימים.
 (ד) שר האוצר רשאי להתקין תקנות לפי סעיף זה דרך כלל או לסוגים של תאגידים או ניירות ערך, או לפי כל סיווג אחר.
 (ה) תאגיד כאמור בסעיף קטן (א) חייב להגיש לפי דרישה מיוחדת של הרשות או של עובד שהיא הסמיכה לכך, בתוך המועד שייקבע בדרישה ובלבד שלא יפחת מהמועד שנקבע בתקנות לפי סעיף קטן (ב), דוח מיידי על ענין או אירוע, אם, לדעתם, מידע על אודותיהם חשוב למשקיע סביר השוקל קניה או מכירה של ניירות ערך של התאגיד.
 (ו) תאגיד כאמור בסעיף קטן (א) חייב, לפי דרישה של הרשות או של עובד שהיא הסמיכה לכך –
(1) למסור בכתב לרשות, בתוך המועד שייקבע בדרישה, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים בדוח או בהודעה לפי פרק זה;
(2) להגיש דוח המתקן דוח או הודעה שהוגשו לפי פרק זה, בתוך המועד שייקבע בדרישה, אם נוכחו כי דוח או הודעה שהוגשו אינם כנדרש לפי סעיף זה, או כי הפרטים, שנמסרו מכוח הוראת פסקה (1), מחייבים זאת.
 (ז) הרשות רשאית להורות לתאגיד כאמור בסעיף קטן (א), לאחר שנתנה לו הזדמנות להשמיע את טענותיו, להגיש, בתוך תקופה שתקבע –
(1) דוח שיכלול חוות דעת, נוסף על חוות הדעת שנכללה בדוח שהוגש לפי סעיף זה, אם נוכחה כי דוח כאמור אינו כנדרש לפי סעיף זה או כי פרטים שנמסרו מכוח הוראת סעיף קטן (ו) מחייבים מתן הוראה כאמור;
(2) דוחות כספיים, חוות דעת או סקירה של רואה החשבון שביקר או שסקר אותם או של רואה חשבון אחר, במקום אלה שנכללו בדוח שהוגש לרשות, אם, לדעתה, הם לא נערכו לפי העקרונות החשבונאיים המקובלים וכללי הדיווח המקובלים ואינם משקפים באופן נאות, בהתאם לעקרונות ולכללים האמורים, את מצב עסקי התאגיד.
 (ח) שוכנעו הרשות או עובד שהרשות הסמיכה לכך כי נבצר מתאגיד להגיש דוח או הודעה לפי פרק זה במועד שנקבע לכך בתקנות, רשאים הם להאריך את המועד להגשתם.

36א. (א) ראתה הרשות כי הדבר דרוש לשם שמירת עניניו של ציבור המשקיעים בניירות ערך של תאגיד פלוני, רשאית היא להורות לו על דרך הצגת פרט בדו"חות כספיים, בדו"ח תקופתי או בדו"ח מיידי, ובלבד שהוראות לענין זה לא נקבעו בתקנות לפי סעיפים 17 או 36, או בעקרונות החשבונאיים המקובלים ובכללי הדיווח המקובלים.
 (ב) ראתה הרשות כי הדבר דרוש לשם שמירת ענייניו של ציבור המשקיעים בניירות ערך, רשאית היא לקבוע הנחיות לענין הצגת פרטים בדו"חות המפורטים בסעיף קטן (א); הנחיות כאמור יפורסמו בדרך שיקבע יושב ראש הרשות.
 (ג) תקפן של הנחיות לפי סעיף קטן (ב) יהיה לתקופה של שנה אחת מיום פרסומן, אלא אם נקבעו לפני כן הוראות באותו עניין בתקנות לפי סעיפים 17 או 36, או בעקרונות החשבונאיים המקובלים ובכללי הדיווח המקובלים; הרשות רשאית, באישור שר האוצר, להאריך את תקפן של ההנחיות לתקופה שלא תעלה על שנה נוספת אחת.
 (ד) נתנה הרשות הוראה בענין פלוני לפי סעיף קטן (א) ליותר מתאגיד אחד, תקבע אותה בהנחיה לפי סעיף קטן (ב) תוך ששים ימים.
 (ה) לפני קביעת הנחיות כאמור בסעיף קטן (ב) ולפני הארכת תקפן לפי סעיף קטן (ג) תתן הרשות לנשיא לשכת רואי חשבון בישראל הזדמנות נאותה להביע את דעתו, ובתקופת תקפן של ההנחיות תפרסם לשכת רואי חשבון בישראל גילוי דעת בענין הנדון בהן רק בהסכמת הרשות.

36ב. הובאו בתשקיף דו"חות כספיים של תאגיד שנתן ערבות למילוי תנאיהן של תעודות התחייבות כמשמעותן לפי סעיף 35א המוצעות על פי התשקיף, יחולו הוראות פרק זה, בשינויים המחוייבים, גם על תאגיד כאמור, כל עוד הערבות בתוקף.

36ג. (א) הרשות רשאית לפטור תאגיד מגילוי פרט בדו"ח לפי פרק זה אם ראתה שנתמלאו התנאים האמורים בסעיף 19(א)(1), בשינויים  המחוייבים.
 (ב) בית המשפט המחוזי רשאי לפטור תאגיד מגילוי פרט בדו"ח לפי פרק זה אם ראה שנתמלאו התנאים האמורים בסעיף 19(א)(2), בשינויים המחוייבים; היועץ המשפטי לממשלה יהיה המשיב בבקשה לפי סעיף קטן זה.
 (ג) ניתן פטור מגילוי לפי סעיף זה, יצויין הדבר בדו"ח.

37. (א) מקום שתקנות לפי סעיף 36 מחייבות תאגיד לגלות בדו"חותיו פרטים על ניירות ערך שלו המוחזקים בידי בעל ענין בתאגיד או בידי נושא משרה בכירה בו, או פרטים אחרים הנוגעים לבעל ענין בתאגיד או לנושא משרה בכירה בו, לרבות שינויים בהחזקות כאמור, חייב בעל הענין או נושא המשרה הבכירה להגיש לתאגיד הודעה לפי הפרטים ובמועדים הדרושים לתאגיד למלא את חובותיו האמורות. הוחזקו ניירות הערך באמצעות נאמן, והנאמן הגיש הודעה לפי סעיף קטן זה - המחזיק פטור; הגיש המחזיק הודעה כאמור - הנאמן פטור.
 (ב) הוראות סעיף קטן (א) בדבר חובת הודעה יחולו גם על מי שחדל להיות בעל ענין או נושא משרה בכירה, וזאת לגבי האירוע אשר בעקבותיו חדל להיות בעל ענין או נושא משרה בכירה.
 (ג) הודעה לפי סעיף זה תהיה בכתב, תיחתם בידי בעל הענין או נושא המשרה הבכירה או בידי מי שחדל להיות בעל ענין או נושא משרה בכירה ותוגש לתאגיד במועד שקבע שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, באישור ועדת הכספים של הכנסת.
 (ד) בפרק זה, "נושא משרה בכירה" – נושא משרה, כהגדרתו בחוק החברות, וכן יושב ראש דירקטוריון, דירקטור חליף, יחיד שמונה לפי סעיף 236 לחוק החברות מטעם תאגיד המכהן כדירקטור, חשב, מבקר פנימי, מורשה חתימה עצמאי, וכל ממלא תפקיד כאמור גם אם תואר משרתו שונה, וכן נושא משרה בכירה בתאגיד בשליטת התאגיד, אשר יש לו השפעה מהותית על התאגיד וכל יחיד המועסק בתאגיד בתפקיד אחר, המחזיק חמישה אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות המוצא או מכוח ההצבעה; לעניין זה:
 "מורשה חתימה עצמאי" – מורשה חתימה אשר בכוחו לחייב את התאגיד בלא צורך בחתימתו של גורם נוסף בתאגיד לעניין פעולה מסוימת;
 "מורשה חתימה" – מי שמורשה לחייב את התאגיד או לחייב תאגיד בשליטתו של התאגיד שאינו תאגיד מדווח ושאינו תאגיד שפרק ה'3 חל עליו (להלן – תאגיד נשלט), וכן מי שמורשה בתאגיד נשלט לחייב את התאגיד הנשלט, בסכום העולה על חמישה אחוזים מסך הנכסים במאזן התאגיד, לפי דוחותיו הכספיים המבוקרים האחרונים; ויראו שני מורשי חתימה או יותר שהם בני משפחה, מורשה חתימה אחד;
 "חיוב" – למעט תשלום מס, ארנונה או תשלום חובה אחר, הניתנים לגבייה לפי פקודת המסים (גביה), ולמעט פעולה בחשבונות התאגיד או תאגיד נשלט, שעניינה רכישה או מכירה של ניירות ערך, פיקדונות, מטבע חוץ ונכסים פיננסיים כהגדרתם בחוק הייעוץ.

38. (א) תאגיד שלא הגיש דו"ח לפי פרק זה במועד שנקבע לכך, או שהגישו שלא לפי סעיף 36 או סעיף 36א, או שלא תיקנו בתוך המועד שהורו הרשות או עובד שהיא הסמיכה לכך, או שלא מסר הסבר, פירוט, ידיעות או מסמכים בקשר לפרטים הכלולים בדוח או בהודעה לפי סעיף 36, או שלא הגיש חוות דעת נוספת או אחרת על פי דרישת הרשות, רשאי בית המשפט המחוזי, לבקשת הרשות, לצוות עליו ועל הדירקטורים שלו שיגישו את הדו"ח או שיתקנו אותו או שיגישו חוות דעת נוספת או אחרת, תוך זמן שיקבע בית המשפט, ובמידת הצורך לצוות על בעל ענין או נושא משרה בכירה להגיש לתאגיד הודעה כאמור בסעיף 37.
 (ב) בעל ענין או נושא משרה בכירה שלא הגיש הודעה לפי סעיף 37 או שהגישה שלא בהתאם להוראות הסעיף האמור, רשאי בית המשפט המחוזי, לבקשת התאגיד, לצוות עליו שיגיש את ההודעה או שיתקנה תוך זמן שיקבע בית המשפט.

38א. (א) תאגיד אשר עשה אחת מאלה:
(1) לא הגיש דו"ח או הודעה לפי פרק זה במועד שנקבע לכך;
(2) הגיש דו"ח או הודעה שלא לפי סעיפים 36, 36א או 37, ובלבד שהרשות שוכנעה כי חריגה זו הינה בענינים שבמהות –
רשאית הרשות, לאחר התייעצות עם יושב ראש דירקטוריון הבורסה ולאחר שניתנה לתאגיד הזדמנות נאותה להשמיע את טענותיו, להורות לבורסה להפסיק את המסחר בניירות ערך שלו.
 (ב) הוגשו הדו"ח או ההודעה כנדרש, להנחת דעתה של הרשות, תורה הרשות לבורסה לחדש את המסחר בניירות הערך של התאגיד.
 (ג) האמור בסעיף קטן (א) אין בו כדי לגרוע מסמכויות בורסה על פי תקנונה להורות על הפסקת המסחר בניירות ערך.

38ב. הוראות סעיפים 31 עד 34 יחולו, בשינויים המחוייבים, כלפי המחזיק בניירות ערך של תאגיד, על בעל ענין או על נושא משרה בכירה שהגישו דו"ח או הודעה לפי סעיפים 36, 36א או 37.


38ג. (א) הוראות סעיפים 31 עד 34 יחולו, לפי הענין ובשינויים המחויבים –
(1) על תאגיד, דירקטור של תאגיד, המנהל הכללי שלו ובעל שליטה בו – לגבי פרט מטעה שהיה בדוח, בהודעה או במסמך שהגיש התאגיד לפי חוק זה (בסעיף זה – דיווח);
(2) על מי שנתן חוות דעת, דוח, סקירה או אישור שנכללו או שנזכרו, בהסכמתו המוקדמת, בדיווח – לגבי פרט מטעה שהיה בחוות הדעת, בדוח, בסקירה או באישור האמורים.
 (ב) בסעיף זה, "בעל שליטה" – למעט המדינה.




האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד, אנו ממליצים להיוועץ בעורך דין לפני נקיטת כל פעולה, כל סתירה בין האמור באתר לבין האמור בהוראות החקיקה ו/או חקיקת המשנה, נוסח האחרון יגבר. בברכה, עורך דין נתנאל פרץ




עמוד ראשי    :     אודותינו    :     תחומי עיסוק    :     עורך דין    :     מגנא    :     אתר טופס    :     עורך דין    :     צור קשר

Copyright © NPLO Nathaniel Perez Law Office, 2008, All Rights Reserved  |  Privacy Policy