התקשרות החברה בהסכם עושה שוק – חובת הדיווחעל פי החלטת סגל הרשות לניירות ערך, חברה אשר חתמה על הסכם עשיית שוק תדווח בדיווח מיידי על חתימת ההסכם סמוך למועד החתימה ותיתן פירוט על פרטיו העיקריים לרבות פירוט אופציות שניתנו לעושה השוק למכירת או רכישת מניות, כ"כ במידה והמניות הושאלו לעושה השוק על ידי בעל שליטה בחברה, ללא תמורה, הרי שהסכם השאלה זה הינו בבחינת עסקה מזכה ויש לדווח עליו לפי תקנה 37א(5) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים) התש"ל-1970.
בהתקיים תנאים מסוימים (התנאים מפורטים בהנחיית הרשות הרלוונטית לעניין זה)
לא יראה סגל הרשות את הסכם ההשאלה כאמור לעיל כנכנס בגדרו של סעיף 270(4) לחוק החברות, אשר קובע כי עסקה חריגה (אשר אינה פוגעת בטובת החברה) של חברה ציבורית עם בעל השליטה בה או עסקה חריגה של חברה ציבורית עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בה ענין אישי, לרבות הצעה פרטית שלבעל השליטה יש בה ענין אישי; וכן התקשרות של חברה ציבורית עם בעל השליטה בה או עם קרובו, אם הוא גם נושא משרה בה - באשר לתנאי כהונתו והעסקתו, ואם הוא עובד החברה ואינו נושא משרה בה - באשר להעסקתו בחברה עסקאות חריגות מעין אלו טעונות אישורים כדלקמן בסדר הבא:
- ועדת הביקורת;
- הדירקטוריון;
- האסיפה הכללית, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
- במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו לפחות שליש מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי ענין אישי באישור העסקה, המשתתפים בהצבעה; במנין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;
- סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בסעיף 1 לעיל, לא עלה על שיעור של אחוז אחד מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
שר האוצר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעורים האמורים לעיל.
יובהר כי במידה והתקיימו התנאים לאי הכללת ההתקשרות בגדרו של סעיף 270(4) לחוק החברות האמור לעיל וכי לא יידרשו האישורים האמורים בחוק על פי עסקה שכזו,
עמדת הרשות היא כי התקשרות בהסכם עשיית שוק אינה עסקה הנעשית במהלך העסקים הרגיל של החברה ולכן על החברה להביא החלטה זו לאישור דירקטוריון החברה.
התנאים לעיל מפורטים בהנחיית הרשות מחודש מאי 2005 אשר עודכנה בחודש אוגוסט 2006 וייתכן שתתעדכן מעת לעת.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף.
ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד, אנו ממליצים להיוועץ ב
עורך דין לפני נקיטת כל פעולה,
כל סתירה בין האמור באתר לבין האמור בהוראות החקיקה ו/או חקיקת המשנה, נוסח האחרון יגבר.
בברכה,
עורך דין נתנאל פרץ
